Volver a Derecho Privado IV Contrato De Empresa
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Trabajo Practico 2.
Materia: Contratos de Empresas.
Alumno:
“Fideicomiso Agropecuario Haciendas del Sur”
FIDEICOMISO AGROPECUARIO “XXXXXX”
CONTENIDO: CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN AGROPECUARIO
Contenido
CONSIDERANDOS
TÉRMINOS Y CONDICIONES
SECCIÓN PRIMERA. DEFINICIONES Y REGLAS DE
INTERPRETACIÓN……….…...…..…4
SECCIÓN SEGUNDA: CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DENOMINACIÓN.
CONDICIÓN SUSPENSIVA. PERÍODO DE
VIGENCIA……………………………………………………8
SECCIÓN TERCERA. OBJETO. ESTRATEGIA DEL FIDEICOMISO. PLANES DE
INVERSIÓN…………………………………………………………………………………
…………………..………9
SECCIÓN CUARTA. PATRIMONIO
FIDEICOMITIDO………….……………………………….…10
SECCIÓN QUINTA. APORTES. BENEFICIARIOS DERECHOS DE LOS
MISMOS………..13
SECCIÓN SEXTA. ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS.
CONSENTIMIENTO…………..……17
SECCIÓN SÉPTIMA. MODIFICACIONES AL CONTRATO DE FIDEICOMISO Y A LOS
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PLANES DE
INVERSION…………………………………...………………………………………………
…….19
SECCIÓN OCTAVA. RECEPCIÓN DE APORTES. CESIÓN DE PARTICIPACIÓN.
RESCISIÓN
UNILATERAL…………………………………………………………………………………
…….20
SECCIÓN NOVENA. EL
FIDUCIARIO…………………………………………………………………...21
SECCIÓN DÉCIMA. REEMPLAZO DEL
FIDUCIARIO……………………………………………...30
SECCIÓN DÉCIMA PRIMERA. HONORARIOS Y GASTOS DEL
FIDEICOMISO………….32
SECCIÓN DÉCIMA SEGUNDA. MOVIMIENTOS DE
FONDOS…………………………………33
SECCIÓN DÉCIMA TERCERA.
COMERCIALIZACIÓN…………………………………………….34
SECCIÓN DÉCIMA CUARTA. EL
ORGANIZADOR…………………………………………………34
SECCIÓN DÉCIMA QUINTA. AGENTES DEL
FIDUCIARIO……………………………………..35
SECCIÓN DÉCIMA SEXTA. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL
FIDEICOMISO……….35
SECCIÓN DÉCIMA SÉPTIMA. CONSIDERACIONES
FINALES………………………………...36
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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE INVERSIÓN AGROPECUARIO
Entre:
1. El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_],
provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, en su carácter de fiduciante (en adelante,
el “Fiduciante”);
2. El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_],
provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, en su carácter de fiduciario (en adelante,
el “Fiduciario”);
3. El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_],
provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com; y, El/La Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil
[_], con domicilio en [_] N° [_], de la localidad [_], provincia de [_], correo electrónico
[_]@[_].com, (en adelante, los “Beneficiarios”);
En el presente contrato, tanto el Fiduciante como el Fiduciario y los Beneficiarios, son
designados, de forma conjunta, como las “Partes” y cualquiera de ellos, de manera indistinta,
como una “Parte”.
CONSIDERANDOS:
1. El Fiduciario ha organizado la constitución de un fondo de inversión
agropecuaria, bajo la forma de un fideicomiso (el “Fideicomiso”), para
desarrollar explotaciones agrícolas sobre la base de Planes de Inversión.
2. A tal fin, el Fiduciario ha propuesto al Fiduciante la constitución del presente
Contrato de Fideicomiso (el “Contrato” o el “Contrato de Fideicomiso”), sobre
la base del cual, el fiduciante realizará el/los aporte/s fiduciarios para el
desarrollo de los Planes de Inversión y participará de los resultados
económicos del Fideicomiso en el carácter de Beneficiario, conjuntamente con
otros Beneficiarios.
Por las consideraciones expuestas, las Partes acuerdan constituir el presente Fideicomiso de
Inversión Agropecuario, denominado “Fideicomiso Agropecuario Haciendas del Sur”,
conforme las disposiciones siguientes.
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TÉRMINOS Y CONDICIONES
SECCIÓN PRIMERA
DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN
Artículo 1.1.- Definiciones:
Los términos utilizados en el presente Contrato, tendrán el significado y alcance que se les
asigna a continuación:
“Activos Fideicomitidos”: es el conjunto de Bienes Fideicomitidos.
“Agentes del Fiduciario”: son aquellas personas a las que el Fiduciario contrate para realizar
actos comprendidos dentro de sus atribuciones y deberes de acuerdo al Artículo 15.1.-
“Aporte”: monto del valor suscripto e integrado por el Fiduciante que pasa a formar parte del
Patrimonio Fideicomitido.
“Asamblea de Beneficiarios”: tendrá el significado que le es atribuido en Artículo 6.1.- del
Contrato de Fideicomiso.
“BCRA”: significa Banco Central de la República Argentina.
“Beneficiarios”: son quienes en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de
Fideicomiso resultan titulares de los derechos de percepción de los Servicios de acuerdo a los
términos del Contrato de Fideicomiso.
“Bienes Fideicomitidos”: tienen el significado asignado en el Artículo 4.1.-
“Campañas Agrícolas”: son los ciclos agropecuarios pensados en las cuales se ejecutarán los
Planes de Inversión, comenzando el 1 de Agosto y finalizando el 31 de Julio de cada año.
“Capital”: activos del Fideicomiso.
“Contrato de Fideicomiso”: es el presente Contrato de Fideicomiso.
“Contratista”: implica a todo empresario rural que ponga a disposición del Fideicomiso su
organización y el trabajo de su equipo y maquinaria para la implantación, cuidado y cosecha
de los productos agrícolas, facturando por ello al Fideicomiso.
“Cuenta Recaudadora y de Pagos”: es la cuenta abierta en los términos y para los fines
determinados en el Punto 9.2.14.- y el Artículo 12.1.-
“Día Hábil”: significa un día en que las entidades financieras está obligadas a atender al
público y a efectuar operaciones cambiarias habituales en la localidad de Río Cuarto, Provincia
de Córdoba, respecto de operaciones a realizarse en dicha plaza, y de acuerdo con las normas
del BCRA que al efecto resulten aplicables. Todo término estipulado en este Contrato de
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Fideicomiso que no coincidiese con un Día Hábil, se entiende estipulado para el Día Hábil
siguiente.
“Domicilio”: es el que fija el Fiduciante y/o Beneficiario en el presente contrato. Las
notificaciones tanto al Fiduciante como a los Beneficiarios podrán dirigirse al domicilio postal
o al domicilio electrónico, a opción del Fiduciario, teniéndoselas por válidas y fehacientes en
ambos casos.
“Estados Patrimoniales”: son los estados contables del Fideicomiso que debe realizar el
Fiduciario al cierre de cada Ejercicio, y poner a disposición de los Beneficiarios conforme a lo
previsto en el Artículo 9.2.13.- inciso a) (i).
“Estado Patrimonial de Liquidación”: son los estados contables que debe realizar el
Fiduciario al concluir la liquidación del Fideicomiso, y poner a disposición de los Beneficiarios
conforme a lo previsto en el Artículo 9.2.13.- inciso b).
“Fecha de Comienzo”: significa el día en que se constituya el presente Fideicomiso, de
acuerdo con las condiciones establecidas en el Artículo 2.2. del presente contrato.
“Fecha de Vencimiento del Fideicomiso”: tiene el significado asignado en el Artículo 2.2. del
presente contrato.
“Fecha de Pago de Servicios”: fecha de pago de las utilidades correspondientes a los
Beneficiarios, según las condiciones del Artículo 5.2.-
“Fideicomiso”: significa el Fideicomiso Ordinario objeto del presente.
“Fiduciante”: son los Beneficiarios.
“Beneficiario”: es la persona física que ha integrado efectivamente los Aportes
comprometidos. Una vez integrado el aporte comprometido, el Fiduciante se convierte en
Beneficiario, perdiendo todas las calidades mencionadas en el supuesto de que proceda a la
cesión de su participación en los términos del Artículo 8.3. del presente o por alguna otra
causal prevista en este contrato.
“Fiduciario”: Es el Sr. [_], o la persona física o jurídica que eventualmente lo sustituya
conforme al procedimiento establecido el Artículo 10.3.-
“Fiduciario Sustituto”: Es el Fiduciario designado en reemplazo del que hubiera cesado en su
cargo por cualquiera de las causas determinadas en el presente Contrato.
“Gastos del Fideicomiso”: Tienen el significado que se le asigna en la Sección Décima
primera.
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“Impuestos del Fideicomiso”: son todos los impuestos, tasas y contribuciones a cargo del
Fideicomiso conforme lo previsto en la Sección Décima primera.
“Integración”: Significa el pago en concepto de integración de capital, comprometido por el
Fiduciante al suscribir la Nota de Aportes. El Fiduciante ni los Beneficiarios gozarán de los
derechos derivados del presente contrato hasta que no haya integrado en su totalidad el
aporte comprometido en la mencionada Nota.
En el caso de Aportes no dinerarios, la integración consistirá en la entrega del bien
comprometido o la prestación del servicio correspondiente en el plazo pactado entre las
partes.
“Liquidador”: es el Fiduciario a los efectos de realizar la tarea prevista en el Artículo 16.2.-
“Mayoría Ordinaria de Beneficiarios”: es el conjunto de Beneficiarios que representan la
mayoría absoluta (más de la mitad) del capital presente del Fideicomiso en una Asamblea.
“Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios”: es el conjunto de Beneficiarios que representan
dos tercios del capital presente del Fideicomiso en una Asamblea.
“Medio Fehaciente”: significa medio de notificación del cual queda constancia de recepción
por parte del destinatario, incluyéndose en el mismo el correo electrónico.
“Normativa Aplicable”: es el Código Civil de la Nación y sus modificatorias, las leyes
impositivas, sus decretos reglamentarios y las resoluciones de la AFIP, las normas
reglamentarias del BCRA, y cualquier otra norma, disposición o regulación legal, contable y/o
fiscal que fuere aplicable al Fideicomiso.
“Nota de Aportes”: es el convenio suscripto por el Fiduciante/Beneficiario y el Fiduciario, por
el cual se acuerda la incorporación de los aportes del primero al Fideicomiso en los términos y
condiciones establecidas en el mismo.
“Objeto del Fideicomiso”: es la finalidad del Fideicomiso conforme se lo describe en el
Artículo 3.1.-
“Organizador”: es el Fiduciario como diseñador de los Planes de Inversión.
“Partes”: son el Fiduciario, el Fiduciante, y los Beneficiarios/Fideicomisarios.
“Pasivos”: es el conjunto de deudas, contingentes y no contingentes, a cargo del Patrimonio
Fiduciario, que se generen durante la vigencia del Fideicomiso como consecuencia de su
celebración, ejecución y liquidación.
“Patrimonio Fiduciario”: es el conjunto de Activos y Pasivos del Fideicomiso.
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“Persona Indemnizable”: son el Fiduciario, sus accionistas, asociados, funcionarios,
directores, oficiales, agentes, empleados, asesores, consultores, y sus personas controlantes,
controladas, sujetos a control común, vinculadas, afiliadas y/o subsidiarias en los términos del
Artículo 9.7.-
“Plan de Inversión”: es el esquema estimado de actividades a realizar durante la campaña,
consistente en la siembra, cosecha y comercialización de la producción que permita
maximizar la situación económico-financiera del fideicomiso. Asimismo, el Plan de Inversión
anual podrá incluir otras actividades agropecuarias.
“Reembolso Anticipado”: tendrá el significado que le otorga en el Artículo 5.6.-
“Reservas”: significa cualquier Activo del Fideicomiso que sea retenido por el Fiduciario, con
la finalidad de ser aplicado al pago de cualquier impuesto, gasto, costo, honorario, ya sea legal,
fiscal o contable, multa, apercibimiento, comisión, pago de interés o capital, o cualquier otra
obligación traducida en el pago de una suma de dinero que tuviere que ser realizada por el
Fiduciario bajo el presente.
“Servicio”: significa el pago previsto a favor de los Beneficiarios en concepto de utilidades y
en su caso reembolso de capital, de acuerdo a las condiciones establecidas en el presente
contrato.
“Supuestos de Liquidación”: tendrá el significado que le es atribuido en el Artículo 16.1.- del
presente.
“Tribunal competente”: son los Tribunales Ordinarios de la ciudad de Río Cuarto, Provincia
Córdoba, República Argentina.
“Utilidades del Fideicomiso”: Es la utilidad realizada, líquida y neta de reservas, la que
resultará de los estados patrimoniales anuales y/o de las asambleas extraordinarias que se
realicen a los fines de repartirla entre los Beneficiarios.
“Utilidad Final”: Es la utilidad realizada, líquida y neta de reservas, al momento de la
disolución del Fideicomiso, por la causa que fuera, la que resultará de los estados
patrimoniales anuales, quedando a cargo de los Beneficiarios el pago de los impuestos y
tributos de los que puedan ser sujetos pasivos con motivo de la participación en el presente y
cuya cancelación no pueda ser efectuada por el Fideicomiso.
Artículo 1.2.- Interpretación de referencias.
En este Contrato, a menos que el contexto requiera lo contrario:
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(i) Los términos definidos comprenderán tanto el singular como el plural.
(ii) Los títulos empleados en este Contrato tienen carácter puramente indicativo y en
modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este
Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.
(iii) Toda vez que en este Contrato se efectúen referencias a cláusulas, apartados y/o
anexos sin otra aclaración, se entenderá que se trata, en todos los casos, de cláusulas,
apartados y/o anexos de este Contrato.
Artículo 1.3.- Validez de las Cláusulas.
1.3.1.- Si cualquier disposición, cláusula o parte del Contrato es declarada ilegal, nula o de
cumplimiento imposible por un tribunal competente, el Contrato, sus disposiciones y las
partes no cuestionadas continuarán vigentes; y la disposición, parte o cláusula que hubiere
sido afectada por dicha declaración, deberá ser reemplazada por otra en un todo de acuerdo
con el espíritu y los fines del Contrato.
1.3.2.- Si en cualquier momento una o más disposiciones de este Contrato fueran o se
volvieran nulas, ilegales o inejecutables en cualquier aspecto, respecto del Fiduciario o
respecto de cualquier Beneficiario, la validez, legalidad y ejecutabilidad de las demás
disposiciones del presente Contrato de Fideicomiso no se verán afectadas de ninguna manera.
Artículo 1.4.- Forma de contar los Días.
Cuando el Contrato de Fideicomiso haga referencia a días o plazos de días sin otra aclaración,
se entenderá que tales días o plazos de días, son y están conformados por Días Hábiles para
las entidades financieras en la localidad de [_], provincia de [_], República Argentina.
SECCIÓN SEGUNDA CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. DENOMINACIÓN. CONDICIÓN
SUSPENSIVA. PERÍODO DE VIGENCIA
Artículo 2.1.- Creación y Denominación.
Conforme lo previsto en el Código Civil y Comercial de la Nación, y demás disposiciones
legales y reglamentarias que fueran aplicables, las Partes constituyen el Fideicomiso de
Inversión Agropecuario “[_]”, con domicilio en [_] N° [_], ciudad de [_], provincia de [_] y
establecen por el presente Contrato de Fideicomiso las normas contractuales de aplicación a
la constitución, cumplimiento y disolución del Fideicomiso.
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2.1.1. El presente Fideicomiso queda constituido y perfeccionado con el aporte inicial que en
este acto realiza el Fiduciante, por la suma de [_] ($[_].-), sin perjuicio de los aportes
posteriores que se requieran para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso. El Fiduciario
acepta expresamente dichos aportes y extiende recibo del mismo, suscripto por él.
Artículo 2.2.- Período de Vigencia.
El Fideicomiso tiene un período de vigencia de cincuenta y cinco (55) años que comenzará a
partir de la certificación de escribano de la primera de las firmas de alguna de las partes y
finalizará, después de transcurridos los cincuenta y cinco (55) años. Sin embargo, el Período
de Vigencia podrá acortarse en caso de que se incurra en alguno de los Supuestos de
Disolución. Asimismo, durante su vigencia, podrá prorrogarse una o más veces dentro del
plazo máximo legal admisible, si ello fuera resuelto por decisión de los Beneficiarios en una
Asamblea de Beneficiarios o mediante el procedimiento que se establece en el Artículo 6.2.
Para decidir la prórroga del plazo del fideicomiso se requiere el voto de la mayoría ordinaria
de los Beneficiarios.
Los Beneficiarios que se hayan opuesto expresamente a la prórroga del plazo de vigencia
podrán ejercer su derecho de receso en un plazo de diez (10) días desde que se les haya
notificado la adopción de la decisión, debiendo comunicar tal decisión al Fiduciario por medio
fehaciente. El Fiduciario tendrá un plazo de treinta (30) días para reintegrar al Beneficiario
saliente la parte del capital y la eventual utilidad existente que pudiere corresponderle.
SECCIÓN TERCERA OBJETO. ESTRATEGIA DEL FIDEICOMISO. PLANES DE INVERSIÓN.
Artículo 3.1.- Objeto.
El Fideicomiso tendrá por objeto llevar adelante inversiones de riesgo consistente en la
actividad de siembra en campos de terceros y/o propios, producción y comercialización de los
productos agrícolas obtenidos en los términos y condiciones que se establezcan en los Planes
de Inversión anuales.
El Fideicomiso podrá también realizar producción y comercialización pecuaria cuando las
condiciones técnicas y económicas sean propicias para tal actividad, decisión que será
exclusiva facultad del Fiduciario, estas actividades incluirían, sin ser excluyentes, cría,
engorde, compra y venta, genética de animales, entre otras actividades.
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Artículo 3.2.- Estrategia – Inversión de Riesgo.
Los Planes de Inversión establecen el marco dentro del cual se desarrollará la estrategia del
Fideicomiso para cumplir con su objeto en cada campaña que se invierta. De ningún modo
podrá interpretarse que los términos y condiciones de cada Plan de Inversión suponen un
compromiso o promesa de que la estrategia allí prevista será exitosa en su resultado.
El Fiduciante reconoce y acepta expresamente mediante la firma del presente Contrato de
Fideicomiso que el Fideicomiso se constituye para realizar una inversión de riesgo que puede
redundar en una pérdida del capital invertido sin responsabilidad, salvo culpa o dolo
debidamente acreditada mediante sentencia judicial, del Fiduciario, quien no garantiza el
resultado del negocio objeto del Fideicomiso sino solamente sus mejores esfuerzos en pos de
un buen resultado del Fideicomiso con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Artículo 3.3.- Planes de Inversión.
Los Planes de Inversión, en términos generales, consisten en la siembra, cosecha y
comercialización de cereales, oleaginosas, legumbres, y otras alternativas agrícolas (cultivos
especiales) que permitan maximizar la situación económico-financiera del Fideicomiso.
Los resultados proyectados bajo los Planes de Inversión constituyen estimaciones, pero de
ninguna manera deberán ser interpretados como un compromiso ni una garantía del
rendimiento de la inversión, ni de que no puedan existir pérdidas sobre el capital invertido. Se
hace constar que tales Planes de Inversión podrán incluir la actividad ganadera cuando así lo
estime conveniente el Fiduciario.
SECCIÓN CUARTA
PATRIMONIO FIDEICOMITIDO
Artículo 4.1. Bienes Fideicomitidos.
El Patrimonio Fideicomitido estará constituido por los siguientes bienes, es decir, cosas y
derechos patrimoniales que se encuentren fuera o dentro del comercio y que conforman el
presente Fideicomiso:
a) Los aportes integrados por el Fiduciante, pudiendo ser los mismos en dinero o en
especie, siendo posible aportar toda clase de bienes, quedando a salvo la facultad del
Fiduciario de aceptar tales aportes para su incorporación al Fideicomiso.
b) Los derechos, cosas, y otros bienes que eventualmente el Fiduciante transmita al
Fiduciario para el cumplimiento del objeto del Fideicomiso.
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c) Los demás bienes y derechos adquiridos para incorporar al patrimonio del
Fideicomiso a los fines de dar cumplimiento al objeto del Fideicomiso por parte del Fiduciario.
d) Los demás bienes, derechos y obligaciones que se incorporen al Fideicomiso como
consecuencia del desarrollo de la actividad productiva que es su objeto o por cualquier otra
causa, sea por eventuales préstamos que se gestionen o por otras operaciones financieras o
comerciales, por frutos o productos de bienes fiduciarios, por la realización de otros activos
y/o por cualquier otra causa u operación de cualquier naturaleza.
A fin de determinar el Patrimonio Fideicomitido se sumará el valor de mercado total de los
activos (incluyendo sin limitación el valor de las disponibilidades de caja, depósitos, cuenta a
cobrar y demás activos de cualquier naturaleza que fueran) y se restarán los pasivos.
Para el caso de los Aportes del Fiduciante que no sean en dinero en efectivo, a los fines de
proceder a la valuación de los mismos, se podrá tomar en cuenta el valor de mercado del bien
en cuestión así como los valores proporcionados por instituciones y cámaras afines a la
materia en cuestión. Asimismo, se podrá recurrir a un informe elaborado por un profesional
independiente en la materia de que se trate. La enumeración realizada es meramente
ejemplificativa, pudiendo recurrirse a otros criterios que puedan resultar más adecuados a los
fines de la valuación que se pretende realizar. Se dejará constancia en la Nota de Aportes del
parámetro de valuación utilizado en cada caso.
En el caso de Aportes de bienes no dinerarios, el monto que se tomará como Aporte del
Fiduciante será neto de Impuesto al Valor Agregado.
Artículo 4.2.- Separación Patrimonial.
Los Bienes Fideicomitidos constituirán un patrimonio separado afectado exclusivamente al
cumplimiento del Objeto del Fideicomiso con el alcance y los efectos establecidos para este
tipo de contrato en el Código Civil y Comercial de la Nación.
En razón de ello, los Bienes Fideicomitidos quedarán exentos de la acción singular o colectiva
de los acreedores del Fiduciante y/o los Beneficiarios, del Fiduciario y de los demás Agentes
del Fideicomiso.
En consecuencia, los bienes del Fiduciario podrán responder por el pago de los servicios, o por
cualquier otra obligación contraída en la ejecución del Fideicomiso en el marco del presente
Contrato, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos.
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Artículo 4.3.- Propiedad Fiduciaria.
El Fiduciante tendrá la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos en los términos del
artículo 1704 del Código Civil y Comercial de la Nación, para el cumplimiento del Objeto del
Fideicomiso en beneficio de los Fiduciarios, de acuerdo a la legislación aplicable y al presente
Contrato de Fideicomiso.
Artículo 4.4.- Insuficiencia Patrimonial.
Dado que la única fuente de pago de las obligaciones del Fideicomiso son exclusivamente los
Activos que integran el Patrimonio Fideicomitido, en el supuesto en que tales Activos fueren
insuficientes para hacer frente a los Pasivos del Fideicomiso por cualquier causa o motivo
(incluyendo sin limitación tributos nacionales, provinciales, municipales y gastos de
operación en general) o que los Bienes Fideicomitidos sean insuficientes para el cumplimiento
del objeto del Fideicomiso, el Fiduciario podrá resolver la liquidación del fideicomiso o, a su
opción, citar a la Asamblea de Beneficiarios, comunicándole a éstos de la celebración de la
misma con una antelación no inferior a quince (15) días ni superior a treinta (30) días
contados a partir de la comunicación, a fin de resolver sobre las normas de administración y
eventual liquidación del patrimonio.
La Asamblea de Beneficiarios se considerará válidamente constituida en su primera
convocatoria cuando estuviesen presentes los Beneficiarios que representen como mínimo las
dos terceras partes del total del porcentaje de utilidades del Fideicomiso.
Si no hubiese quórum en la primera convocatoria, se deberá citar a una nueva Asamblea de
Beneficiarios, la cual deberá celebrarse el mismo día y una hora después a la fijada para la
Asamblea no efectuada, y ésta se considerará válidamente constituida con los Beneficiarios
que se encuentren presentes.
Tanto para el caso de la primera Asamblea de Beneficiarios, como en la segunda si no se
hubiere alcanzado el quórum exigido en aquella, los acuerdos deberán adoptarse por el voto
favorable de los Beneficiarios presentes que representen la mayoría ordinaria, es decir,
mayoría absoluta del capital de utilidades del Fideicomiso presente, salvo en aquellas
cuestiones que requieran mayorías especiales.
Como excepción a la regla, para el caso de que se resuelva la disolución y liquidación del
Fideicomiso, el acuerdo deberá adoptarse por el voto favorable de los Beneficiarios que
representen las dos terceras partes del capital presente, es decir, la mayoría extraordinaria. La
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Asamblea de Beneficiarios podrá ser sustituida por el mecanismo de consulta por escrito
previsto en el Artículo 6.2.-
Otra opción por la que podrán optar los Beneficiarios es realizar nuevos aportes al
Fideicomiso para que pueda solventar sus pasivos y así lograr su continuidad, estos aportes
deberán ajustarse a lo previsto en el Artículo 4.1.-
En este último caso deberán contar con los votos favorables de la mayoría absoluta de los
porcentajes utilidades del Fideicomiso de los Beneficiarios.
SECCIÓN QUINTA
APORTES – BENEFICIARIOS - DERECHOS DE LOS MISMOS
Artículo 5.1.-Características Generales – Nota de Aportes.
Para la integración de Aportes posteriores conforme la cláusula 4.1. el Fiduciante deberá
suscribir una “Nota de Aportes”, conforme el modelo que se adjunta al presente Contrato
como Anexo I, el cual será entregada al Fiduciario y en su caso será suscripta por éste si acepta
la incorporación del Aporte, y en la cual deberá constar el aporte comprometido y todos los
datos de identificación del Fiduciante.
Artículo 5.2.- Derechos.
5.2.1.- Beneficiarios.
(i) Porcentaje de utilidades del Fideicomiso:
Los porcentajes de utilidades que otorgue el Fideicomiso se estipulan de la siguiente manera:
a) Para el/la Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N°
[_], de la localidad [_], provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, el 50% de las
utilidades y su voto en Asambleas y demás corresponde el mismo porcentaje; y,
b) Para el/la Sr./a. [_], CUIT N° [_], estado civil [_], con domicilio en [_] N°
[_], de la localidad [_], provincia de [_], correo electrónico [_]@[_].com, pertenece el
50% de las utilidades y su voto en Asambleas y demás corresponde el mismo
porcentaje.
Estos porcentajes serán respetados por el Fiduciario en el momento en que se repartan las
utilidades del ejercicio, ya sea parcial o total, en base a lo estipulado en el Artículo 6.4.
(ii) Fallecimiento de Beneficiarios:
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En el supuesto de fallecimiento de alguno de los beneficiarios, salvo que por Asamblea de
Beneficiarios decidan otorgar la posibilidad de ingresar al Fideicomiso, como Beneficiarios a
los herederos, una vez producido el deceso se liquidara la participación mediante el
procedimiento establecido en el punto siguiente.
(iii) Los porcentajes de utilidades, darán derecho a reembolso del capital remanente, dada
la posibilidad de pérdidas, al momento de finalización del Fideicomiso; y el cobro de una
utilidad equivalente al cien por ciento (100 %) de la utilidad final que surja de cada Estado
Patrimonial Anual, si la hubiere, en proporción a su porcentaje de utilidad en los términos
establecidos en el presente Contrato de Fideicomiso.
-El reembolso del capital será realizado por el Fiduciario una vez finalizado el plazo de
vigencia del Fideicomiso.
Sin embargo, el Beneficiario podrá retirar su capital antes de la fecha de extinción del
Fideicomiso. Para ello, deberá comunicar por medio fehaciente su voluntad al Fiduciario en el
plazo de quince (15) días posteriores a la presentación del Estado Patrimonial anual.
El reembolso del capital, cuando así sea solicitado de manera anticipada, será realizado por el
Fiduciario dentro de los sesenta (60) días posteriores a que se haya recibido la notificación
fehaciente en tal sentido.
Se hace constar que, para el caso que el Beneficiario decida ejercer la opción de retiro del
capital aquí prevista, deberá retirar la totalidad del mismo, encontrándose prohibida la
posibilidad de efectuar retiros parciales de capital.
El pago de la utilidad final que pudiere surgir de cada uno de los Estados Patrimoniales
anuales, será realizado por el Fiduciario anualmente, y únicamente en el o los caso/s en que el
o los Beneficiario/s, dentro de los quince (15) días posteriores a la presentación del Estado
Patrimonial en cuestión, se lo solicite/n por un medio fehaciente. En el mismo plazo, el
Beneficiario podrá optar por capitalizar la utilidad obtenida en el período correspondiente,
comunicando dicha opción al Fiduciario. Para el caso que nada se diga, se entenderá que el
Beneficiario optó por la segunda de las alternativas antes mencionadas.
El pago de la utilidad final, a opción de cada Beneficiario que lo haya solicitado, deberá ser
realizado por el Fiduciario dentro de los sesenta (60) días posteriores a la notificación de
dicha opción por parte del Beneficiario, salvo que existiese/n impugnación/es del o los
Beneficiario/s en los términos del Punto 9.2.13.-, lo que prorrogará dicha fecha hasta tanto
la/s misma/s sea/n subsanada/s.
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Atento ser el Fideicomiso una inversión de riesgo, tanto el cobro del reembolso del capital,
como el de la utilidad que pudiere surgir de los Estados Patrimoniales Anuales o de
Liquidación, serán satisfechos exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, es decir, que
el cobro queda supeditado al resultado exitoso de las campañas agropecuarias.
Por lo tanto, el pago del reembolso del capital como el de la utilidad final tiene como única
fuente los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las
obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán satisfechas
exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido.
Artículo 5.3.- Los Fideicomisarios.
Son los Fiduciarios que una vez finalizado el Fideicomiso, ya sea por plazo o disolución
anticipada, tendrán el derecho pleno y exclusivo al cobro de los fondos residuales de los
bienes comprendidos en el Fideicomiso, si los hubiere, en igual proporción a los porcentajes
de utilidades que corresponden a cada uno de ellos, luego de los pagos indicados en los ítems
a) y b) del Artículo 5.5.-
Artículo 5.4.- Subordinación al pago de Gastos.
Los pagos que por cualquier concepto pudieran corresponder a los Beneficiarios se
encuentran, todos ellos, subordinados a la cancelación previa de la totalidad de los Pasivos y
Gastos del Fideicomiso, que se encuentren vencidos, incluyendo entre otros a toda deuda,
tributo, carga u obligación emergente o con causa o título generado en el desarrollo del objeto
del Fideicomiso y/o en el funcionamiento del propio Fideicomiso, y/o a la constitución previa
de las Reservas de fondos necesarias para ello.
Artículo 5.5.- Forma de Distribución del flujo de fondos. Privilegios y Subordinación. En
función de ello, los fondos líquidos del Fideicomiso serán afectados de la siguiente manera: a)
En cualquier momento:
(1) Al reembolso de gastos efectuados por el Fiduciario;
(2) A la cancelación de los Impuestos y Gastos del Fideicomiso,
(3) A la reposición de fondos en la Cuenta de Pagos conforme al Punto 9.2.14.-;
(4) A la cancelación de los Pasivos;
(5) A la constitución de las Reservas para afrontar todo gasto e impuesto generado por el
Fideicomiso en el pasado o presente, pero de cancelación futura.

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