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SOCIEDADES DE PERSONAS.
Sociedad Colectiva.
En este tipo de sociedad los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por
las obligaciones sociales. Esto quiere decir que ante un problema los socios responden con el capital
que aportaron a la sociedad, y, si este no alcanza, responden con sus bienes personales, de ahí la
característica de «ilimitada».
Por otra parte, es solidaria porque se le puede exigir a cualquiera de los socios la totalidad de la
deuda que se posee contra la sociedad. En cuanto a la característica de «subsidiaria», se refiere a
que los terceros primero deben reclamar ante el patrimonio de la sociedad y luego contra los socios
individualmente.
Sociedad personalista -> Importancia en la calidad de socio. Importa más la persona que lo que
aporta.
Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos de competencia con la sociedad.
Denominación-> si actúa bajo una razón social, esta se formará con el nombre de alguno, algunos o
todos los socios. Contendrá las palabras <<y compañía>>.
Por último, en cuanto a su administración, la ley les permite a sus socios la libertad de poder elegir
libremente su estatuto social, pudiendo ejercerla tanto un socio o una persona ajena a la sociedad.
Remoción/ renuncia del administrador -> el administrador puede ser removido por decisión de
mayoría sin invocación de justa causa. Excepto que el contrato requiera justa causa, entonces
conservara su cargo hasta la sentencia judicial.
Modificación del contrato -> con el consentimiento de todos los socios, salvo pacto contrario. Por
unanimidad.
Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría absoluta de capital. Mayoría= ¾ partes.
Sociedad en comandita simple.
En este tipo de sociedad conviven dos clases de socios: socio comanditado y socio comanditario.
➔ Los comanditados son los que pueden ejercer la administración de la sociedad y su
responsabilidad es igual a la de los socios de la sociedad colectiva: solidaria, subsidiaria e
ilimitada.
➔ socios comanditarios, quienes NO pueden ejercer la administración societaria y responden
hasta el límite de su aporte.
Si la sociedad actúa bajo una denominación social, lo hará bajo el nombre de «sociedad en
comandita simple» o su abreviatura equivalente. Por el contrario, si usa una razón social,
solamente se puede usar el nombre de los socios comanditados.
Con respecto a los aportes, la ley argentina estableció que los socios comanditarios solamente
pueden aportar obligaciones de dar, pudiendo medir la responsabilidad. Los socios comanditados
pueden aportar obligaciones de dar, de uso y goce de bienes.
Tanto la administración y representación estarán a cargo pura y exclusivamente de los socios o
terceros que sean designados. Los socios comanditarios NO pueden administrar.
Modificación del contrato-> se requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto contrario.
Demás resoluciones por mayoría absoluta de capital (3/4 partes).
Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la
designación de administrador.
En caso de muerte, quiebra, incapacidad del socio comanditado el socio comanditario puede
realizar actos urgentes de gestión; pero si no se regulariza la sociedad en 3 meses, la sociedad se
disuelve.
Sociedad de capital e Industria.
Este tipo societario admite dos tipos de socios: los socios capitalistas y los industriales.
➔ Los socios capitalistas son los que aportan capital y responden al igual que en las
sociedades colectivas, es decir, de forma solidaria, subsidiaria e ilimitada.
➔ Los socios industriales son los que aportan con su fuerza de trabajo y responden por la
sociedad de forma limitada, es decir, con sus ganancias no percibidas o sus utilidades no
distribuidas.
En base a esto último, está prohibido que los socios industriales reciban retribuciones periódicas (por
ej.: cobrar por día trabajado), ya que de esa forma dejarían de responder por las obligaciones
sociales.
La denominación social se integra con el aditamento «sociedad de Capital e Industria» o su
abreviatura. Si se usa razón social, no pueden figurar los nombres de los socios industriales.
La administración y representación puede ser ejercida por cualquiera de las dos categorías de
socios o mediante un tercero ajeno a la sociedad.
Resoluciones sociales -> frente a decisiones sociales, el voto se computa como el del socio
capitalista con menor aporte.
SOCIEDADES EN CUOTAS.
Sociedad de responsabilidad limitada (SRL).
La característica principal de este tipo de sociedad es que el capital de la empresa es dividido en
cuotas de igual valor. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que
suscriban o adquieran.
El número de socios no podrá exceder los 50.
Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de $10 o su múltiplo. El capital debe suscribirse
totalmente al momento de la constitución de la sociedad.
Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% como mínimo y completarse en el plazo de 2
años.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente.
Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
La administración de la sociedad es llevada a cabo por la gerencia que puede estar compuesta por
una o varias personas, sean o no socias.
La denominación social de la empresa puede estar compuesta por el objeto social, es decir, a la
actividad que se dedica la sociedad o el nombre de uno o más socios. Debe tener la leyenda
«Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S.R.L.».
El órgano del gobierno es la asamblea de socios. La fiscalización está a cargo de los socios,
salvo en los casos de una sociedad cuyo capital supere los 10 millones de pesos. En este último
caso el consejo de vigilancia o la sindicatura son obligatorios.
SOCIEDADES POR ACCIONES.
Sociedad Anónima.
Su capital se divide en acciones y, al igual que en la SRL los socios únicamente responden por
la participación de cada uno en la sociedad. Cada acción les permite a sus accionistas poseer
una «pequeña fracción» de la empresa, convirtiéndolos en socios.
Cuando una persona compra una acción de cualquier empresa, se está convirtiendo en socio de
esta. Cuando el porcentaje que se posee es muy bajo (como el que se suele adquirir en la bolsa de
valores), no se participa en la toma de decisiones de la empresa (al poseer acciones se puede
participar de las Asambleas de Accionistas, pero al tener un porcentaje muy bajo, no se tiene ningún
tipo de incidencia real).
Los títulos de las Sociedades Anónimas se pueden vender a un tercero, transferirlo, darlo en
parte pago, donar, etc. Ya que son títulos valores expresados en dinero. El valor que figura en la
acción es el valor nominal, pero el valor real, es decir, el valor que se termina vendiendo en el
Mercado de Valores, puede ser mayor o menos, dependiendo el momento, la situación de la
empresa, etc.
Las sociedades anónimas tienen nombre propio y no es necesario cambiarlo si uno de los socios
abandona la sociedad. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas
físicas, una combinación de ellos o un nombre aleatorio o «de fantasía» con la expresión «sociedad
anónima», su abreviatura correspondiente o la clásica sigla S.A
Este tipo de sociedad en nuestro país se puede constituir tanto por suscripción pública como
privada. Además, las acciones se registran en el libro de registro de acciones, entregando al
comprador un registro de su tenencia. El plazo de suscripción es de 3 meses desde la inscripción.
La forma de gobierno de este tipo de sociedad es la asamblea de accionistas. En estas reuniones
se tratan cuestiones como las sociales de su competencia. Se expresa la voluntad de sus accionistas
y estas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La administración es llevada a cabo por un directorio, que puede estar conformado o no por
miembros de la empresa.
La función de representación de la compañía está a cargo del presidente y le permite a la
sociedad vincularse jurídicamente con terceros. El directorio es el encargado de llevar a cabo la
voluntad social, pero siempre es el presidente quien la expresa.
En cuanto a la fiscalización, esta es llevada a cabo por la sindicatura. Se encarga de ejercer el
control de la legalidad en una sociedad anónima, Esta es designada por la asamblea, conformada
por contadores y/o abogados, sin importar si son o no accionistas. Los mandatos son remunerados,
permanentes, obligatorios y con duración limitada.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo, no
pudiendo ser inferior a 100 mil pesos.
En las SA la integración del dinero en efectivo no podrá ser menor al 25% al momento de la
suscripción. Y el capital social debe estar totalmente integrado en 2 años.
En la SA unipersonal el capital social debe estar totalmente integrado al momento de la suscripción.
Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.
Aumento de capital-> hasta su quíntuplo. Se decide por asamblea.
Emisión bajo la par -> es NULA. Está prohibido vender las acciones por debajo de su valor nominal.
Reducción voluntaria del capital -> la asamblea extraordinaria resuelve la reducción voluntaria del
capital en razón de las pérdidas sufridas por la sociedad para establecer el equilibrio entre el capital
y el patrimonio social.
La reducción es obligatoria cuando las perdidas insumen las reservas y el 50% del capital.
Sociedad en comandita por acciones
Al igual que la sociedad en comandita simple, este tipo de sociedad admite dos tipos de socios. Por
un lado, los socios comanditados y por el otro, los comanditarios.
Los socios comanditados son los que, al igual que en la comandita simple, responden de forma
solidaria, subsidiaria e ilimitada, pudiendo administrar la sociedad y su nombre figurar en la razón
social.
Por otra parte, los socios comanditarios son aquellos que limitan su responsabilidad al capital
que suscriben, no pueden ejercer la administración de esta y tienen terminantemente prohibido
que sus nombres figuren en la razón social y sus aportes están representados únicamente por
acciones.
En cuanto a su denominación social, se debe agregar la terminología «sociedad en comandita por
acciones», su abreviatura o la clásica sigla S.C.A.
Su administración podrá ejercerla uno o más socios comanditados o un 3ero unipersonal, y será
ejercida por socio comanditado o tercero, quienes duraran en su cargo el tiempo que fije el estatuto.
El administrador puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier momento sin invocación
de causa a menos que el contrato requiera justa causa.
Cuando la administración no pueda funcionar deberá ser reorganizada en el término de 3 meses, el
síndico nombrara en este tiempo un administrador provisorio.
En cuanto a la forma de gobierno, las asambleas de accionistas son el órgano que representa la
voluntad de la sociedad, integrada por ambos tipos de socios.
En lo que respecta a su control, este lo llevará a cabo la sindicatura que estará a cargo de uno o
más síndicos según lo determinado por la asamblea de accionistas.
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