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Sociedades y Asociaciones
Características
Sección IV
SC
SCS
SCeI
SRL
SAS
CAPITAL
La ley no habla de su
capital, pero lógicamente
podemos decir que es
según lo que dispongan
los socios o el tipo
previsto elegido que no
estarían cumpliendo
Partes de interés
Partes de interés
Partes de interés
Cuotas partes (de IGUAL
VALOR y múltiplo de $10).
Aunque la parte del capital
que le corresponde a cada
socio puede ser de distinto
valor (pueden tener varias
cuotas). ●Debe
contar con una reserva legal
de 5% de las ganancias con
un límite del 20% del capital
social. Y también pueden
existir reservas facultativas y
estatutarias.
Acciones
El importe no podrá ser
menor a 2 salarios mínimos
vital y móvil.
Acciones (Igual valor)
Única garantía con la que
cuentan los acreedores
Requisitos del capital:
1.Determinado en el estatuto
(cantidad y condiciones de las
acciones)
2.Integridad: debe estar
suscripto totalmente en la
constitución.
3.Invariabilidad: se aumenta o
disminuye según asamblea y
requisitos de la ley. Debe estar
previsto en el estatuto el
aumento de capital HASTA SU
QUÍNTUPLO (excepción 2)
4.Principio de la unidad social:
bienes de las sucursales forman
una unidad con la sociedad
matriz.
5.Integridad: aportes no ficticios,
no distribuir interés fijo si vienen
de las ganancias, integrar las
acciones suscriptas, etc.
Capital mínimo: 100.000 pesos
actualizables por el PE
La reducción del capital debe ser
tratado por asamblea
extraordinaria con informe
fundado del síndico. Puede
realizarse para absorber pérdidas
y es obligatoria cuando se
insumen las reservas y el 50% del
capital.
● EMBARGABLES PERO NO EJECUTABLES
● EMBARGABLES Y EJECUTABLES
Se requiere consentimiento UNANIME. Salvo pacto en contrario. Si es por
mortis causa: principio general se resuelve parcialmente el contrato con ese
socio, herederos solo tienen derecho a reembolso del valor de la participación.
EXCEPTO PACTO EN CONTRARIO
Libremente transmisibles, solo se puede limitar con el derecho a veto/ tanteo (requerir
unanimidad) o derecho de preferencia (adquirir las acciones los propios socios). Nada dice
la ley si es por mortis causa, pero puede pactarse el ingreso de heredero, aunque también
puede limitarse
TRANSMISIBILIDAD
No se representan en
títulos, solo en el
contrato constitutivo
acredita que son socios
No se representan en
títulos, solo en el contrato
constitutivo acredita que
son socios
No se representan en
títulos, solo en el
contrato constitutivo
acredita que son socios
No se representan en
títulos, se acreditan con la
constancia del contrato
constitutivo. Su cesión debe
inscribirse en el RP para
que sea oponible a 3ros
(implica una modificación
en el contrato social)
Las acciones están
representadas en títulos
libremente negociables
Las acciones están representadas
en títulos libremente
negociables.
DISOLUCIÓN Y
LIQUIDACIÓN
¿Puede subsanar una
sociedad de la sección
IV? SI, a iniciativa de la
sociedad o de los socios.
El socio disconforme
puede ejercer el derecho
de receso.
La disolución se podrá
hacer cuando no haya
un pacto de duración ya
previsto. Y los socios
que quieran permanecer
en la sociedad deben
pagar a los salientes su
parte
● La reducción a 1 del
número de socios, no
provoca la disolución de
la sociedad
● La reducción a 1 del
número de socios, no
provoca la disolución de
la sociedad
● Por voluntad de los socios,
o único socio o por las
causales previstas.
- La disolución implica poner punto final a la vida activa y la sociedad deberá dejar de realizar el objeto social, pero subsiste la PJ para su liquidación (lo cual podría revocarse la causa
disolutoria). La disolución abre el camino a la liquidación. Surte efectos frente a terceros a partir de su inscripción, y publicación si corresponde. Causales:
1) DECISIÓN DE LOS SOCIOS: por mayorías: {unanimidad en SC, SCS y SCYI} {SRL ¾ del capital social} {S por acciones: mayorías sin pluralidad de votos}
2) Por EXPIRACIÓN DEL TIEMPO: evitarse con prórrogas.
3) por CUMPLIMIENTO del OBJETO SOCIAL o IMPOSIBILIDAD del mismo.
4) Por PÉRDIDA del CAPITAL SOCIAL
5) Por DECLARACIÓN DE QUIEBRA
6) Por FUSIÓN
- Liquidación es la realización del activo, la cancelación del pasivo y luego la distribución del remanente entre los socios. Generalmente comienza con la disolución (excepto la nulidad
de la sociedad) y concluye extinguiendo el pasivo y distribuyendo según la participación de los socios. Todavía el contrato de sociedad continúa y la PJ también. Al nombre de la
sociedad debe agregar “en liquidación”. Luego de cancelar el pasivo se presenta el balance final y el plan de repartición que podrá ser impugnado por los socios o accionistas dentro de
un plazo determinado. Terminada la liquidación se cancelará la inscripción en el RP, donde se extingue la PJ.
NOMBRE
Puede usar RAZÓN o
DENOMINACIÓN SOCIAL.
Pero debe cambiarse si
el socio que está en el
nombre deja de ser
socio, sino incurre en
socio aparente
Pueden usar RAZÓN o
DENOMINACIÓN social
pero no pudiendo incluir el
nombre de los socios
comanditaRIOS
Pueden usar RAZÓN o
DENOMINACIÓN
SOCIAL,
prohibiendo el uso del
nombre de un socio
industrial.
Puede usar RAZÓN o
DENOMINACIÓN
SOCIAL.
Puede usar DENOMINACIÓN
SOCIAL.
SAU: debe llevar Sociedad
Anónima unipersonal o su
abreviatura SAU
Diferencia entre Razón y denominación social: La razón se integra con el nombre de alguno/s de los socios agregándose compañía. La denominación es el nombre de fantasía y se integra con la
abreviatura del tipo societario. Siempre debe ir la sigla o abreviatura del tipo social.
RESPONSABILIDAD
Simplemente
mancomunada y POR
PARTES IGUALES (excepto
que se haya estipulado
algo distinto o el tipo
social que eligieron por
más de no cumplir
algunos requisitos)
subsidiariamente
(indirecta) ilimitada
y solidariamente
❶Socios
comanditados:
subsidiaria, ilimitada y
solidaria
❷Socios
comanditarios:
subsidiaria, limitada (al
capital que se obliguen
a aportar) y solidaria
❶Socios Capitalistas:
subsidiaria, ilimitada y
solidaria ❷Socios
Industriales: responden
hasta la concurrencia de
las ganancias no
percibidas.
Subsidiaria e ilimitada.
(excepciones: integración
de los aportes y
sobrevaluación de bienes)
Limitada a la integración de
las acciones suscritas.
Limitada a la integración del
capital suscripto. El socio NUNCA
responde con su patrimonio, ni
siquiera de manera subsidiaria
CONTRATO SOCIAL no es
oponible a terceros, sólo
entre los socios, salvo que
este conociera la
condición de la sociedad
La ley admite el pacto
contrario entre los
socios sobre otra
responsabilidad, pero
no es oponible a
terceros. Único tipo
societario en donde los
socios responden con su
Patrimonio
Socio Industrial tiene
prohibido percibir
sueldos por su trabajo,
solo se autoriza el pago
de ganancias que
provengan de un balance
aprobado por el órgano
social
● Cantidad máxima de socios
es 50, mínimo 2. ●No
establece monto mínimo de
capital, pero debe ser
coherente con el objeto
social
Una SAS unipersonal no
puede constituir otra SAS
unipersonal.
SAU: Se admite su constitución
por 1 sola persona física o
jurídica.
Una sociedad unipersonal solo
puede ser una sociedad
anónima. Y solo puede
constituirse por instrumento
privado y acto único. No puede
cont. por otra SAU. Control de
IGPJ, Publicación y RP.
TIPO DE SOCIEDAD
Personalista
Toda modificación del
elenco de socios es una
reforma del contrato y
debe inscribirse en el
RP
Personalista
Toda modificación del
elenco de socios es una
reforma del contrato y
debe inscribirse en el
RP
Personalista
Toda modificación del
elenco de socios es una
reforma del contrato y
debe inscribirse en el RP
Personalista
Toda modificación del
elenco de socios es una
reforma del contrato y
debe inscribirse en el
RP
MIXTA
Las SRL pueden emitir TD
llamados ON sin autorización
de su contrato social y debe
ser decidido por asamblea
ordinaria o por la
adm.(firmado por un gerente
o sindico)
MIXTA
Es un intermedio entre SRL
y SA, y se rige
supletoriamente de las
normas de la SRL cuando
sean compatibles.
Capitalistas
CONSTITUCIÓN
Y
MODIFICACIÓN
Contrato entre las partes.
Instrumento público o
privado. Deben
inscribirse en el RP.
Instrumento público o
privado. Deben
inscribirse en el RP.
Instrumento público o
privado e inscripción en
el RP.
Instrumento público o
privado e inscripción en el
RP. Y deben publicar por 1
día en el BO previa
inscripción en el RP.
Por instrumento público o
privado con firmas
certificadas. Podrá
constituirse por medios
digitales con firma digital.
Debe publicar por 1 día en el
BO la constitución y luego
inscribirse en el RP.
REGISTROS DIGITALES:
1) Libro de actas
2) Libro de registro de
acciones
3) Libro diario
4) Libro de inventario y
balances.
Se llevarán por medios
electrónicos.
Por instrumento público y por
acto único o por suscripción
pública. Primero pasa por un
órgano administrativo que es la
IGPJ que verifica el cumplimiento
de los requisitos legales y
fiscales. Luego debe publicarse
por 1 día en el BO previa
inscripción en el RP. Por ultimo
una vez pasado el control de la
IGPJ se debe inscribir en el RP.
● Por acto único es cuando las
personas dispuestas a fundar ya
cuentan con los recursos
necesarios para integrar el
capital, por lo que no hay una
invitación al público en general.
Son fundadores todos los
firmantes del contrato
constitutivo y en el deben
sumarse los requisitos del art.
116.
● Por suscripción única
(aclaración 9)
Modificación del estatuto debe
hacerse por asamblea
extraordinaria y los accionistas
disconformes o ausentes pueden
ejercer el derecho de receso.
GANANCIAS
Y PERDIDAS
● DEBE PACTARSE EN EL ESTATUTO. Si no se pacta la distribución se hará según la proporción a los aportes, haciendo nulas las cláusulas leoninas.
● En todos los casos el estatuto debe preverse la forma de soportación de las perdidas porque es la responsabilidad asumida en cada sociedad. En caso de silencio se soporta en proporción a los aportes o
si se determinó como se distribuyen ganancias se usa el mismo método.
BIENES APORTABLES
¿Se puede aportar bienes
registrables? SÍ y deben
registrarse en el RP
acreditando la existencia
de la sociedad y de sus
socios mediante sus
firmas. Instrumento
público o privado. EL BIEN
SE VA A INSCRIBIR A
NOMBRE DE LA SOCIEDAD
(se debe indicar la porción
que le corresponde a cada
socio)
La ley no prevé aporte
mínimo ni tipo de aporte
especial por lo que se
admite aportes de DAR O
HACER. Deberá haber al
menos 1 socio que haga
un aporte de DAR.
❶Los socios
comanditados pueden
realizar cualquier tipo de
aportes de dar o hacer.
❷Los socios
comanditarios sólo
pueden hacer aportes de
DAR
❶Socios Capitalistas:
Solo aportes de DAR.
❷Socios Industriales:
solo aportes de HACER
("su industria")
● Los aportes en dinero
deben integrarse un 25% en
su constitución y lo demás
en un plazo máximo de 2
años.
● Los aportes en especie
deben integrarse totalmente
en su constitución. Solo
bienes determinados en
propiedad y susceptibles a
ejecución forzosa. (escritura
pública inscrita en el Registro
de propiedad) ● La ley
prohíbe los aportes de uso y
goce. Solo son admisibles los
aportes de uso y goce como
prestaciones accesorias.
● Los aportes en dinero
deben integrarse un 25% en
su constitución y lo demás
en un plazo máximo de 2
años. ● Los aportes en
especie deben integrarse
totalmente en su
constitución. Solo bienes
determinados en propiedad
y susceptibles a ejecución
forzosa. (escritura pública
inscrita en el Registro de
propiedad) ● La ley prohíbe
los aportes de uso y goce.
Solo son admisibles los
aportes de uso y goce como
prestaciones accesorias
La integración en dinero no
puede ser menor del 25% de la
suscripción
Solo bienes determinados en
propiedad y susceptibles a
ejecución forzosa. Solo son
admisibles los aportes de uso
y goce como prestaciones
accesorias.
Los bienes registrables deben
inscribirse previamente a la
sociedad.
● SAU: capital totalmente
integrado al momento de la
constitución, sea dinerario o no.
VALUACIÓN DE
APORTES NO
DINERARIOS
Los aportes se valuarán en forma convenida o en su defecto por precios de plaza o peritos que designe el juez. SRL Y SCS debe justificar la elección de valuación.
● SRL responden solidaria e ilimitadamente por la sobre valuación de aportes en especie, excepto valuación por pericia judicial.
Solo se podrá valuar por valor
por plaza cuando los valores
sean corrientes o valuación
pericial cuando lo determine la
autoridad de contralor. Debe
aprobarse por la autoridad de
contralor
ADMINISTRACIÓN
● Poseen AUTO-
ORGANICISMO, es decir
ausencia de
reglamentación legal de
los órganos.
Poseen AUTO-
ORGANICISMO
●Puede ser ejercido por los
socios comanditaDOS o
terceros que designen,
quedando excluidos el otro
tipo de socios bajo pena de
ser responsable
ilimitadamente (excepción
1)
●La administración puede
ser plural y se aplica lo
mismo que la sociedad
colectiva
Poseen AUTO-
ORGANICISMO
.
Pueden ejercer la
administración y
representación SOLO
LOS SOCIOS, sin
importar el tipo de
socio.
● Administración a cargo de
1 o más GERENTES, pueden
ser o no socios, por tiempo
determinado o
indeterminado, designados
en el contrato constitutivo o
posterior. Si es plural el
contrato puede designarle
una función a cada gerente.
Tienen los mismos
derechos, obligaciones y
prohibiciones que los
directores en una SA. El
estatuto puede prever la
remuneración de los
gerentes, y sino debe
establecerse por asamblea
o el órgano de fiscalización.
(ART. 261)
● Administración a cargo de
1 o más GERENTES, pueden
ser o no socios, por tiempo
determinado o
indeterminado, designados
en el contrato constitutivo o
posterior. Si es plural el
contrato puede designarle
una función a cada gerente.
Tienen los mismos derechos,
obligaciones y prohibiciones
que los directores en una SA.
El estatuto puede prever la
remuneración de los
gerentes, y sino debe
establecerse por asamblea o
el órgano de fiscalización.
(ART. 261)
● Directorio.
● Los accionistas no tienen
acceso directo, sino que las
tareas están a cargo de quienes
ellos designen en asamblea.
SAU: pueden tener directorio
individual.
● Son elegidos por la asamblea o
por consejo de vigilancia.
●Órgano necesario y
permanente
● Compuesto por 1 o más
directores (excepto sociedades
del art. 299 que incluyen 3
mínimo)
● Es reelegible y revocable por
asamblea.
● Su cargo no puede durar mas
de 3 ejercicios, pero puede
permanecer en su cargo hasta
ser reemplazado.
● Deben presentar una garantía
para responder por su
desempeño
● Puede establecerse en el
estatuto una remuneración y
sino la fijará la asamblea o
consejo de vigilancia.
FUNCIONES
➤ Deben reunirse 1 vez cada 3
meses.
➤ Cuando tuviera un interés
contrario al de la sociedad debe
hacérselo saber al directorio y
abstenerse a deliberar.
➤Responden solidaria e
ilimitadamente por el mal
desempeño
REPRESENTACIÓN
Director o presidente del
directorio.
● El estatuto puede autorizar a 1
o más directores.
● Pueden ser directores o no
● revocables libremente
GOBIERNO
Lo que convengan los
socios. Cualquiera de los
socios puede representar
a la sociedad exhibiendo
el contrato.
● La administración
queda librada a lo que
elijan los socios en el
contrato social, y todos
los socios tienen
derecho a la
administración, aunque
pueden designar a un
socio o a un tercero.
● La adm. puede ser
plural, ya sea
determinándose tareas o
estipulando acuerdo
conjunto para las
decisiones.
● Gobierno: la ley da
amplia libertad, los
socios pueden reunirse
en asamblea o reunión
de socios y labrar un
acta de lo acontecido.
●Fiscalización: nada
prevé la ley, por lo que
los socios
indistintamente
pueden ejercerla
En las resoluciones sociales,
los socios comanditaRIOS
tienen voto en la
consideración de los
estados contables y en la
designación del
administrador.
Votos: Si existen solo 2
socios los votos valen lo
mismo (C=I). Si hay varios
entonces el voto vale lo
mismo que el capitalista de
menor aporte (I=>C)
●1 cuota= 1 voto. No hay
cuotas con voto múltiple.
●El contrato dispondrá la
forma de deliberar. Sino
será válida las resoluciones
sociales que se adopten por
el voto de los socios,
comunicándo a la gerencia
por cualquier
procedimiento que
garantice su autenticidad.
●La mayoría debe
representar como mínimo
más de la mitad del capital
social (2/3). Si un solo socio
representa el voto
mayoritario, se necesitará el
voto de otro. ●Todo
acuerdo que incremente las
obligaciones sociales o la
responsabilidad de los
socios que votan en contra,
les otorga el derecho de
receso. En caso de aumento
de capital también incluye a
los socios ausentes.
● ACTAS: cualquier medio
que se elija para saber la
voluntad de los socios, debe
obligatoriamente
confeccionarse un acta con
firma del gerente.
●Es el órgano de
fiscalización opcional
● Está representado por la
reunión de socios.
●El contrato dispondrá la
forma de deliberar. Sino
será válida las resoluciones
sociales que se adopten por
el voto de los socios,
comunicando al órgano
administrativo por cualquier
procedimiento que
garantice su autenticidad.
● ACTAS: cualquier medio
que se elija para saber la
voluntad de los socios, debe
obligatoriamente
confeccionarse un acta.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
●Reunión de accionistas
CONVOCADA Y CELEBRADA de
acuerdo a la ley y estatutos.
●Órgano no permanente,
funciona solo cuando es
CONVOCADO por la
administración
● Es indelegable, ningún
órgano puede suplir sus
decisiones.
REQUISITOS DE ASAMBLEAS:
1.Convocatoria
2. Reunión de Asamblea
QUORUM: número de
acciones con derecho a voto
necesarias presentes para
iniciar la asamblea
● AO: 1era convocatoria la
mayoría con derecho a voto.
2da convocatoria cualquier
número de acciones presentes
AE: 1era convocatoria los
accionistas que representen el
60% de las acciones con
derecho a voto. 2da
convocatoria 30% de acciones
con derecho a voto.
3. Deliberación
4. Voto
MAYORÍAS: tanto como para
AO y AE se exige la mayoría
absoluta (+50%) de VOTOS
PRESENTES.
5. Resolución de asamblea
6. Acta: formas de votaciones
y resultados con la expresión
de cada uno.
Se puede impugnar una
asamblea por no cumplir los
requisitos legales o
estatutarias.
FISCALIZACIÓN
Nada prevé la ley, por lo
que los socios
indistintamente pueden
ejercerla.
Nada prevé la ley, por lo
que los socios
indistintamente pueden
ejercerla.
En principio no es obligatoria
la creación de un órgano (f.
diferenciada) pero sí debe
existir la de los socios (f.
directa). Excepción: si supera
el monto del capital social
fijado por el art. 299
entonces es obligatorio, y
puede ser el Consejo de
Vigilancia o Sindicatura.
En el instrumento
constitutivo deberá
establecer un órgano de
fiscalización, sindicatura o
consejo de vigilancia.
Es otorgada a un órgano
permanente y específico:
Sindicatura o consejo de
vigilancia. Y algunos supuestos
en donde la ley establece
fiscalización directa de los
accionistas.
SAU: Fiscalización estatal
permanente, deben publicar en
el BO y en un diario de
circulación convocatorias a
asamblea. Pueden tener
sindicatura individual.
SINDICATURA: está a cargo de 1
o más síndicos (sociedades del
art 299, la sindicatura debe ser
colegiada e IMPAR). Requisitos
para ser síndico:
1) Abogado o
contador.
2) Domicilio en el pais
3) No ser incompatible
(quiebra,
condenados,
funcionarios y
parientes de
directores)
Son designados por asamblea y
para elegirlos o removerlos cada
acción sólo tienen derecho a 1
voto. Su duración en el cargo no
puede ser superior a 3
ejercicios, pero pueden ser
reelegidos.
REMUNERACIÓN: el síndico
debe ser remunerado y no entra
dentro de los límites de
ganancias. Debe determinarse
su monto en el estatuto o en
asamblea.
Debe llevar libro de actas
● Comisión fiscalizadora:
Sindicatura plural
Responsabilidad de Síndicos:
SON SOLIDARIA E
ILIMITADAMENTE responsables
por el incumplimiento de la ley
o el estatuto, y esto lo decide la
asamblea junto con la remoción.
CONSEJO DE VIGILANCIA:
órgano optativo, permanente y
colegiado.
● Integrarse por no menos de 3
y no más de 15 ACCIONISTAS.
● Se designan por asamblea
ordinaria.
● No pueden durar mas de 3
ejercicios.
● Su trabajo es remunerado,
pero puede determinar su
gratitud.
● Mismas incompatibilidades y
prohibiciones para los síndicos.
● Debe llevar un libro de actas y
reunirse 1 vez cada 3 meses.
● Responsabilidad igual que los
directores.
Cuando el estatuto organice el
CV se podrá prescindir de la
Sindicatura. Esta será
reemplazada por auditoria
ANUAL.
REMOCIÓN O
REVOCACIÓN
● Remoción del
administrador:
por
decisión de la mayoría y
sin/con justa causa. Si se
requiriera justa causa,
conserva su cargo hasta
sentencia judicial. Los
socios disconformes
tienen derecho a receso
● No puede limitarse la
revocabilidad excepto
cuando la designación fuere
condición expresa de la
constitución. La revocación
del gerente se votará por
mayoría del capital presente.
Y toda designación o
cesación del gerente debe
ser inscripta y publicada
● El síndico puede convocar a
asamblea para la remoción del
director. Y si se rechaza puede
ser pedida judicialmente
● Sindico: es revocable por
asamblea de accionistas, podrá
hacerlo sin causa siempre que
no haya oposición del 5% de
capital.
● Consejo de vigilancia:
remoción por Asamblea
ordinaria. Son libremente
revocables, osea que la AO
puede revocarse sin justa causa.
RENUNCIA
El administrador puede
renunciar libremente,
salvo pacto en
contrario, pero
responde ante
perjuicios ocasionados
por su renuncia.
● La renuncia del directorio se
puede aceptar siempre que no
afecte el funcionamiento
regular, de lo contrario debe
continuar hasta la próxima
asamblea.
● Síndico: podrá renunciar y
debe presentarlo al directorio.
Este lo llevará a votación en
asamblea ordinaria para que se
acepte.
Aclaración 1= Para estar incluida dentro de la sección IV debe:
❶No cumplir con ningún tipo previsto de la Ley de Sociedades.
❷ Que omita requisitos esenciales.
❸Que incumpla formalidades exigidas por la ley.
Aclaración 2= para modificar el contrato y para transferir la parte social a un tercero, se requiere unanimidad, aunque el contrato puede establecer una mayoría diferente.
ACLARACIÓN GENERAL= por mayoría se entiende por mayoría absoluta del capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto
Excepción 1= En caso de que no haya ningún socio comanditaDO disponible está autorizado el socio comanditario a realizar actos urgentes, mientras se regulariza la situación, sin
incurrir en responsabilidad ilimitada. Si no se regulariza, la sociedad se disuelve o se transforma.
Aclaración 3= El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales (CLAUSULA NECESARIA EN EL CONTRATO, no solo en protección de sus
derechos, sino tambien de terceros acreedores de la sociedad, ya que establece el limite de su responsabilidad.
Aclaración 4= Socio Industrial ≠ Trabajador Habilitado: este ultimo percibe un sueldo y un % de las ganancias pero NO es socio, por lo que carece de todo derecho POLITICO en
la sociedad (como voz y voto, fiscalización, etc.
ACLARACIÓN GENERAL= Sea cualquier tipo societario, por la integración de los aportes son solidaria e ilimitadamente responsable los socios (si uno no integra su parte,
solidariamente todos o cualquiera puede integrarla y luego pedir su devolución al socio especifico)
Aclaración 5= El socio cedente que no haya completado la integración de las cuotas, esta obligado solidariamente con el cesionario por la deuda. La sociedad no puede
demandarle el pago al cesionario, sin previa interpelación al socio moroso. Cualquier pacto en contrario es INEFICAZ.
Aclaración 6= en el perdiodo prefundacional (idea de sociedad hasta la inscripción) los socios responden solidaria e ilimitadamente. Una vez inscripta su responsabilidad es
limitada.
Aclaración 7= La cesión tiene efecto para la sociedad desde que el gerente le entrega al adquiriente una copia del título de cesión. Y para terceros desde la inscripción en el RP
ACLARACIÓN GENERAL= Cuando la transferencia de un aporte requiera la inscripcion en un registro, esta se hará preventivamente en nombre de la sociedad en formación.
Una vez inscripta a la sociedad el juez de registro informara al registro inmoviliario para la que la inscripción preventiva se transforme.
Aclaración 8= Acto constitutivo ≠ Estatuto. En el acto constitutivo se identifican a los fundadores y está plasmada la voluntad de constituir una sociedad; reúne todos los
elementos necesarios para constituir una sociedad y la exteriorización de la voluntad de los fundadores. El estatuto forma parte de ese acto constitutivo, es el conjunto de normas
que los socios se otorgan, para organizar internamente el funcionamiento de los órganos de la sociedad y su extinción; debe contener los requisitos del art. 1 + los del art 166 LGS
ART 261= El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones no podrán
exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se
incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.
Aclaración 9= SUSCRIPCIÓN PÚBLICA se recurre cuando se trata de una empresa de gran volumen, que no se logra reunir capital para constituir la sociedad y entonces se
acude al público invitándolo a formar parte de la SA que se proyecta. PROCEDIMIENTO: se hará un programa de fundación por instrumento público o privado que deberá
aprobar la autoridad de contralor, y luego deberá presentarse para su inscripción en el RP (todos los firmantes del programa se consideran promotores); por ultimo luego de la
suscripción de acciones de parte del público se procederá a una asamblea constitutiva. En la práctica no se usa, directamente se recure al sistema de constitución por acto único,
acudiendo a entidades financieras que suscriben parte del capital, y luego constituida la sociedad tratan de especular con la venta de acciones suscriptas.
Aclaración 10= PROMOTORES ≠ SUSCRIPTORES/FUNDADORES. Los primeros son en caso de suscripción publica, y son responsables solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, incluyendo gastos y comisiones, hasta que la sociedad esté inscripta, y pasa a ser responsabilidad de la sociedad
todos los actos realizados por los promotores, y se les reembolsara los gastos. Los fundadores solo aparecen en la constitución por acto único y también son responsables
solidaria e ilimitadamente hasta la constitución de la sociedad.
Aclaración 11= Periodo pre fundacional. En el de constitución por acto único va desde que los fundadores tienen la idea de la constitución de una sociedad hasta la firma del acto
constitutivo. En el de suscripción publica desde que sus promotores tienen la idea de formar una sociedad y realizan el programa de fundación hasta que se celebre la asamblea
constitutiva.
Aclaración 12= Periodo fundacional. Abarca desde la firma del acto constitutivo o desde que se labra el acta de asamblea constitutiva hasta la inscripción en el RP previo paso por
el IGPJ para su control y luego Publicación. En este periodo la sociedad es sujeto de derecho.
Aclaración 13= Todo lo que no le compete a asamblea ordinaria es porque le compete a la extraordinaria. Extraordinaria: Aumento de capital mayor a su quíntuplo (excepto SA
con oferta publica que no tienen limite); Reducción o reintegro de capital, rescate, reembolso y amortización de acciones; Fusión, transformación y disolución de la sociedad,
liquidación y escisión; Limitación o suspensión del derecho de preferencia; emisión de debentures y conversión en acciones; emisión de bonos.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: capital: Parte de los comanditados es Partes de interés. Parte de los comanditarios es Acciones. Responsabilidad: subsidiaria e
ilimitada. Es una sociedad mixta.
Excepción 2= Excepto sociedades anónimas que realicen oferta publica ya que no tienen límite de aumento de capital.
Aclaración 14= ACCIONES. En la doctrina hay división: por un lado los que piensan que son titulos de valores (porque los derechos y obligaciones de los accionistas esta
determinada en el acto constitutivo de la sociedad) y por otro los que piensan que no tienen calidad de titulos de valores (porque sostienen que no cumplen con las condiciones
esenciales).
Aclaración 15=
V nominal
V contable
V real
V bursátil
V extrabursátil
CONCEPTOS
Valor que figura en el
titulo accionario
Valor que resulta del
balance de la sociedad
Valor efectivo de la
acción. Se conoce al
momento de la liquidación
Precio de la acción que
cotiza
Oferta pública realizada
por entidades emisoras o
por personas autorizadas
por la CNV
Aclaración 16= SA y SCS solo pueden emitir acciones nominativas no endosables para restringir al máximo la circulación de los documentos. Nominativas son cuando para la
transmisión se necesita notificar a la sociedad e inscribirse en el registro para que surta efecto contra la sociedad y terceros. De esta se desprende otra clasificación: Endosables o
no endosables. No endosables son las acciones extendidas a nombre de una persona determinada, por lo cual la transmisión debe constar en el título y notificarse a la sociedad e
inscribirse en el libro respectivo que lleve.
Aclaración 17= CLASIFICACIÓN DE ACCIONES
Acciones privilegiadas
Acciones preferidas
Acciones Ordinarias
CARACTERÍSTICAS
más de 1 voto por acción (hasta 5)
dan Derechos Patrimoniales (ej: cobro de
dividendo fijos siempre que existan
1 voto por acción y carecen de
preferencias.
utilidades). Puede pactarse que carezcan
de voto, excepto excepciones.
Aclaración 18=
Certificado Global
Certificado provisional
Cupones de acciones
Las sociedades autorizadas a oferta pública pueden
emitirlas para las acciones que están INTEGRADAS.
Las sociedades autorizadas a oferta pública pueden
emitirlas para acciones que todavía no se encuentran
integradas totalmente.
Son cupones agregados al cuerpo del título que se
desprenden y entregan a la sociedad en virtud de cobro
de dividendo.
Aclaración 19= Sindicación de acciones:
Sindicación de votos
Sindicación de bloqueo
CARACTERÍSTICAS
- Combinación del poder de votos.
- Compromiso de no transferencia de acciones o
transferencia a miembros del grupo.
Aclaración 20= IMPORTANTE
Debentures
Obligaciones negociables
Bonos
CARACTERÍSTICAS
Títulos de crédito, emitido por entidades
autorizadas por la ley (solo a SA y SCS
siempre que los estatutos las autoricen)
➔ Debenturista no es socio, sino
acreedor.
➔ Solo puede actuar a través de un
fiduciario (su representante
legal).
➔ Debentur:
★ Para la sociedad:
prestamo
★ Para el debenturista: un
título de valor de
crédito.
Títulos de deudas emitidas por entidades
privadas (S por acciones, Cooperativas,
AC)
➔ Representan una deuda para la
sociedad emisora.
➔ Se compromete a pagar importes
determinados, con fecha definida
y condiciones previstas en las
cláusulas de emisión.
➔ Las sociedades por acciones y
Cooperativas no necesitan
autorización en el estatuto y
puede decidirse en Asamblea.
➔ Las AC requiere autorización de
estatuto y Asamblea
Títulos emitidos por la sociedad que
otorgan a su tenedor la participación en
las utilidades.
➔ No representan una parte del
capital social.
➔ Pueden emitirlos las SA
Aclaración 21= TIPOS DE ASAMBLEA
Asamblea constitutiva
Asamblea general
Asamblea Especial
Asamblea Unánime
Resolver el nacimiento de la
sociedad en caso de suscripción
pública.
Asistir, deliberar y votar todos
los socios
Solo participan accionistas de
una determinada categoría
creada en el estatuto
Reunión de accionistas que
representan la totalidad del
capital y las decisiones se toman
por unanimidad de acciones con
derecho a voto
SUBCLASIFICACIÓN
Asamblea ordinaria
Asamblea extraordinaria
Dentro de los 4 meses después del cierre:
- Balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, memoria
e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad
que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su
decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;
- Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de
vigilancia y fijación de su retribución;
En cualquier momento:
- Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de
vigilancia;
- Aumentos del capital conforme al artículo 188.
Todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la
modificación del estatuto y en especial:
● Aumento de capital, salvo el caso del art 188. Sólo podrá delegar en el
directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago;
● Reducción y reintegro del capital;
● Rescate, reembolso y amortización de acciones;
● Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción
y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de
los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación
social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;
● Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones conforme al artículo 197;
● Emisión de debentures y su conversión en acciones;
● Emisión de bonos.
Aclaración 22= Convocatoria: serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario. Se hará a través
del BO entre 10 a 30 días antes de su fecha, por 5 días. Para las sociedades incluidas en los art 299 deben también publicarlo en un diario con mayor circulación. En caso de
segunda convocatoria debe hacerse 30 días después de la primera con publicación en el BO.
Aclaración 23= REUNIÓN DE ASAMBLEA: Participantes: accionistas, directores y síndicos, fiduciarios, titulares de bonos. Asistencia con acreditación de accionista no menos
de 3 días antes de la fecha. Libro de asistencias: los que concurran deben firmarlos. Los accionistas pueden actuar por mandatarios.
Aclaración 24=
A) Inhabilitación para votar en las asambleas impuesta a los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes en los siguientes casos:
1) Decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión
2) En las relaciones atinentes a su responsabilidad.
3) Remoción con causa
B) El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar
los acuerdos relativos a aquélla.
C) Las acciones preferidas pueden carecer de voto. Sin embargo tales acciones tienen voto cuando de alguno de los casos siguientes:
1) Supuestos especiales previstos en el art. 244 párrafo 4°
2) Elección del síndico
3) Cuando la sociedad este en mora en el pago de los dividendos preferidos
Aclaración 25: SINDICATURA FUNCIONES
1) tareas específicas de fiscalización: fiscalizar los órganos sociales, especialmente el de administración.
2) Tareas de Investigación: investigar denuncias
3) Elevar informes: presentar a la AO sobre la situación financiera y económica de la sociedad.
4) Tareas de gestión: no debe entrometerse a las tareas de la adm. pero puede asistir a asambleas, convocar y firmar acciones junto con el director.
Aclaración 26= PRESCINDIR DE SÍNDICOS
Cuando la sociedad no encuadre dentro del art. 299 o haga oferta pública, se podrá prescindir de la sindicatura si está previsto en el estatuto. Los socios poseerán el derecho de
control particular. Cuando por aumento de capital estuviera excedido, debe designar síndico sin que sea necesario la reforma del estatuto.
Aclaración 27= FISCALIZACIÓN ESTATAL
Órgano de Fiscalización POR EXCELENCIA: Inspección General de Justicia o en Santa fe Inspección General de Personas Jurídicas
Fiscalización estatal limitada
Fiscalización estatal permanente
A las SA no incluidas en el art. 299 se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y
variaciones del capital, valuación y trámites administrativos.
SA incluidas en el art. 299 además del control de constitución quedan sujetos a
fiscalización de su domicilio, funcionamiento, disolución y liquidación:
Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
1. Hagan oferta pública de sus acciones
2. Tengan capital social superior a pesos argentinos PESOS CINCUENTA
MILLONES ($ 50.000.000.-)
3. Sean de economía mixta;
4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma
requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o
beneficios futuros;
5. Exploten concesiones o servicios públicos;
6. Se trate de sociedad controlante o controlada por otra sujeta a fiscalización,
conforme a uno de los incisos anteriores.
7. Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales.
DEBEN TENER DIRECTORIO PLURAL Y SINDICATURA COLEGIADA.
Los directores y síndicos seran ilimitadamente responsables si no notifican que la
sociedad se encuentra dentro del art. 299
.
Aclaración 28= La CNV podrá controlar a las sociedades por acciones que hagan oferta pública de sus títulos de valores.
UNIDAD 11
SCA
Sociedad Laboral
Sociedad de garantía
Recíproca
Sociedad de economía
mixta
SA con participación estatal
mayoritaria
Sociedades del Estado
●Es un injerto de la SCS
con SA, pero su capital en
vez de dividirse en partes
de interés, se divide en
acciones (solo para los
comanditarios), por lo que
pasa a ser una Sociedad
capitalista.
●Se aplica primero las
normas de las SA y
supletoriamente las de
SCS
●Se aplican las normas de
SCS en: Administración
(cargo, remoción,
duración). Para todo lo
demás la normativa de
SA.
●Dos tipos de socios
(igual que en SCS) pero
en socio comanditario (de
menor responsabilidad) su
aporte se divide en
acciones.
●Hay una responsabilidad
mixta porque los socios
comanditados responden
indirecta, solidaria e
ilimitadamente, mientras
que los comanditarios
responden limitándose al
capital suscripto.
●Gobierno: a través de
asamblea
●Fiscalización: a través
solo de Sindicatura
(puede prescindir)
Socios comanditarios
excluidos de la
administración
●Puede utilizar razón o
denominación social.
Se constituye solo por
●Instrumento público.
Con registro y
publicación.
Posee diferenciación de
órganos y no auto
●Es una sociedad en
la que la mayoría de
su capital está en
propiedad de los
trabajadores que
prestan servicios en
ella y cuya relación
laboral es por tiempo
indeterminado.
●No puede tener
trabajadores no socios
superior al 15% del
total de horas año
trabajadas.
●El capital está
dividido en acciones
y ningún socio puede
poseer más de ⅓ del
capital social.
●Existe 2 tipos de
acciones: clase
laboral y clase
general
●Sociedad donde su objeto
social es otorgar garantías a
sus socios partícipes o
terceros mediante la
celebración de los contratos
de garantía recíproca y
también brindar
asesoramiento técnico,
económico y financiero.
●Se constituyen por acto
único mediante instrumento
privado. No nacen hasta que
no obtienen la autorización
de funcionar.
●2 tipos de socios:
Partícipes (PYMES que
reúnan las condiciones que
fije la autoridad de
aplicación y suscriban
acciones) y Protectores (PH
o PJ que efectúe aportes al
capital social y al fondo de
riesgo)
●El capital está dividido en
acciones
●La asamblea está integrada
por todos los socios y puede
ser ordinaria y
extraordinaria.
●Administración y
representación: por el
consejo de administración
integrado por 3 personas (1
representando al partícipe y
1 al protector).
●Fiscalización: Sindicatura
integrada por 3 síndicos
designados por la AGO
(deben ser profesionales)
●Sociedad formada por el
Estado en cualquiera de sus
niveles (nacional, prov. o
municipal) y entidades
administrativas autárquicas
+ sector privado.
●Cuenta con capitales
privados y públicos.
●Los particulares privados
son socios y no
concesionarios.
●Responsabilidad de ambos
socios: limitada a su aporte.
●Fiscalización: Síndicos
elegidos por la Adm.
Pública
●SA que tienen por lo
menos el 51% del capital
social que pertenece al
Estado en cualquiera de sus
niveles o entidades adm.
automáticas, y es suficiente
para prevalecer en
asambleas.
●La voluntad social que más
importancia tiene es la del
Estado.
●Persona jurídica privada y
sociedad capitalista (por
acciones)
●Sociedades formadas
ÚNICAMENTE por el
Estado en cualquier nivel o
entidades autárquicas.
●Capital unicamente privado
●Persona jurídica privada y
sociedad capitalista
En algunos casos se rige por
el derecho público.

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