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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE:
Es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de socios, los socios
COMANDITADOS y los COMANDITARIOS, cuyos derechos y obligaciones son
bien diferenciados:
Aspectos fundamentales:
a) Socios Comanditados: Responden por las obligaciones sociales como los socios
de la sociedad colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria.-
b) Socios comanditarios: responden en forma limitada por las obligaciones
sociales, ya que solo responden con le capital que aportaron o que se obligaron a
aportar.-
c) La Administración y Representación: De la sociedad solo puede ser ejercida
por los socios comanditados o por terceros ( no por socios comanditarios)
Constitución: Para constitución de las sociedades en comandita simple, rigen los
mismos requisitos que para las sociedades colectivas o sea por instrumento público o
instrumento privado y no tiene la necesidad de publicar su constitución.-
Pueden actuar bajo Denominación Social o Razón social:
a) Denominación Social: Es un nombre de fantasía, integrado con las palabras
“sociedad en comandita simple” o su abreviatura por ejemplo El talar Sociedad
en comandita simple o El talar Soc. Comand. Simp.-
b) Razón Social: Se compone con el nombre o nombres de los socios
comanditados. Si no figuran los nombres de todos los socios comanditados,
deben completarse con las palabras y compañía o su abreviatura.-
Capital Social: Los socios Comanditados pueden realizar cualquier tipo de aportes (
obligaciones de dar, de hacer, etc) Pero los comanditarios solo pueden aportar
obligaciones de dar ( art. 135 L.S.) . esto se debe a que los socios comanditarios solo
responden por las obligaciones sociales, con el capital que aportaron o se obligaron a
aportar.-
Administración y Representación: La admistracion y representación de la sociedad es
ejercida por los socios comanditados o terceros que se designe ( art. 136 L.S.).-
El socio Comanditario no puede inmiscuirse en la administración: Si lo hiciere será
responsable ilimitada y solidariamente por los actos realizados en violación a esta
norma, Si su actuación administrativa fuere habitual, su responsabilidad se extenderá
aun a los actos en que no hubiera intervenido.
La terminante Prohibición que pesa sobre los socios comanditarios para administrar la
sociedad no se extiende al examen, inspección, vigilancia, erificacion,opinión o consejo,
las cuales están expresamente autorizadas por el art. 138 de la ley 19550.-
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos lo s
socios comanditados, el socio comanditario podrá realizar actos urgentes de
administración mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria. Si al cabo de 3 meses no se regulariza ni
transforma, la sociedad deberá disolverse. Caso contrario los socios comanditarios
responderán por las obligaciones contraídas.-
Para evitar la disolución, los socios comanditarios podrán el transcurso de esos 3 meses
incorporar nuevos socios comanditados o transformar a la sociedad en una SRL.-
En las demás cuestiones referidas a la administración y representación, serán aplicables
las reglas que ya vimos en las sociedades colectivas.-
Resoluciones Sociales: Rigen las mismas consideraciones que para las sociedades
colectivas el Órgano de Gobierno es la “Reunión de Socios” ( art. 131 y 132 L.S.)
El art. 139 agrega que los socios comanditarios tendrán voto en la consideración de los
Estados Contables (aprobación de estados, balances, documentacion contable, gestión
de administradores, Etc) y en la designación del Administrador.-
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA:
CONCEPTO: Es aquella Sociedad de personas en la que coexisten dos categorías de
socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y
obligaciones.-
Aspectos fundamentales:
a) Socios capitalistas: Efectúan prestaciones de dar, es decir que aportan el capital.
Frente a las obligaciones sociales responden de la misma forma que los socios
de la sociedad colectiva ( responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria).-
b) Socios Industriales: Efectúan prestaciones de hacer es decir que aportan su
trabajo. Frente a las obligaciones sociales responden solamente hasta la
concurrencia de lasa ganancias no percibidas ( en otras palabras son aquellas
utilidades que le corresponden pero que todavía no fueron distribuidas).
En base a esto último, esta prohibido que los socios industriales reciban retribuciones
periódicas ( por Ej. Cobrar por día de trabajo), ya que de esta forma dejarían de
responder por las obligaciones sociales. Al respecto, se aplicara el art. 68 “ los
dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, si no por
ganancias realizadas y liquidas de un balance confeccionado de acuerdo con la ley
y el estatuto y aprobada por el órgano social competente “
Constitución: Rigen los mismos requisitos que para las sociedades colectivas.
Pueden actuar bajo Denominación social o Razón social:
Denominación Social: es un nombre de fantasía, integrado con las palabras “ sociedad
de capital o industria” o su abreviatura ( “soc. cap. e Ind.” ).
Razón Social: Se compone con el nombre o los nombres de los socios capitalistas. Esta
prohibido que figure el nombre o los nombre de los socios industriales.
Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma
solidaria ( junto con la sociedad) por las obligaciones así contraídas.
Al momento de constituirse la sociedad se debe determinar ( en el contrato social) la
parte que le corresponde al socio industrial en los beneficios sociales. Y si el contrato
nada dice se fijara judicialmente.-
CAPITAL SOCIAL: En la sociedad de capital e industria los Socios Capitalistas
aportan el capital y los socios industriales solo pueden aportar su trabajo ( por Ej. Arte,
oficio, aporte intelectual, Etc).-
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION: la representación y administración
de la sociedad podrá estar a cargo de cualquiera de los socios ( ya sean capitalistas o
industriales), pero nunca a cargo de un tercero. En los demás se aplican las reglas de la
sociedad colectiva ( art. 127 a 130) .-
Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se produzca la muerte,
incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los socios capitalistas, el socio industrial
podrá realizar los actos urgentes de administración, sin incurrir en responsabilidad
ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse en el termino de 3 meses, de lo
contrario deberá disolverse.-
RESOLUCIONES SOCIALES: Con respecto a las Resoluciones Sociales del órgano
de gobierno (Reunión de Socios) rigen las mismas reglas que las Sociedad Colectiva.-
El socio Industrial tiene derecho de voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el
contrato social no fija el valor del voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el
voto del socio capitalista con menor aporte.-
Ejemplo:
Socio A: $ 5 El socio industrial participa con la misma cantidad de votos que “A”
Socio B: $ 15
Socio C: $ 30
Normas supletorias: a falta de disposiciones especiales, le son aplicables las reglas
de la sociedad colectiva.-
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