SOCIEDADES COMERCIALES
NOEMÍ PINO MIKLAVEC
FLORENCIA PEREBROISIN
PIERINA MORA
Teorías de la personalidad
jurídica
◼ Teoría de la ficción
◼ Teorías negatorias
◼ Teorías de la realidad
◼ Teoría organicista
◼ Teoría de la institución
CODIGO CIVIL Y
COMERCIAL UNIFICADO
◼ Artículo 141 Definición. Son personas
jurídicas todos los entes a los cuales el
ordenamiento jurídico les confiere aptitud
para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y los fines de su creación.
◼ Clasificación arts. 146 y 148
◼ ART. 148 INCISO 1 DEL CCyC – ART. 2 DE LA
Ley 19.550
COMIENZO DE LA
EXISTENCIA
ART. 142: La existencia de la
persona jurídica privada comienza
desde su constitución. No necesita
autorización legal para funcionar,
excepto disposición legal en
contrario. En los casos en que se
requiere autorización estatal, la
persona jurídica no puede
funcionar antes de obtenerla.
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
◼ CAPACIDAD (ART. 141)… aptitud para adquirir derechos y contraer
obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación)
◼ NOMBRE (ART. 151).
La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento
indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta
circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto
respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de
referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el
nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de
éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación
del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD
◼ DOMICILIO (ART. 152)
Domicilio y sede social. El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la
autorización que se le dio para funcionar. La persona jurídica que posee muchos
establecimientos o sucursales tiene su domicilio especial en el lugar de dichos
establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El cambio de
domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma parte del
estatuto, puede ser resuelto por el órgano de administración.
ARTICULO 153.- Alcance del domicilio. Notificaciones. Se tienen por válidas y vinculantes
para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
◼ PATRIMONIO (ART. 154).
La persona jurídica debe tener un patrimonio. La persona jurídica en formación puede
inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables.
EFECTOS DE LA PERSONALIDAD
JURÍDICA
◼ ARTICULO 143.- Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una
personalidad distinta de la de sus miembros. Los miembros no responden por las
obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se
prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
◼ ARTICULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté
destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un
recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de
cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o
controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria
e ilimitadamente por los perjuicios causados. Lo dispuesto se aplica sin afectar los
derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades
personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los
perjuicios causados.
◼ ARTICULO 155.- Duración. La duración de la persona jurídica es ilimitada en el
tiempo, excepto que la ley o el estatuto dispongan lo contrario.
◼ ARTICULO 156.- Objeto. El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y
determinado.
◼ ARTICULO 157.- Modificación del estatuto. El estatuto de las personas jurídicas
puede ser modificado en la forma que el mismo o la ley establezcan.
La modificación del estatuto produce efectos desde su otorgamiento. Si requiere
inscripción es oponible a terceros a partir de ésta, excepto que el tercero la
conozca.
ARTICULO 158.- Gobierno, administración y fiscalización. El estatuto debe contener normas
sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la
fiscalización interna de la persona jurídica.
En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas:
a) si todos los que deben participar del acto lo consienten, pueden participar en una
asamblea o reunión del órgano de gobierno, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta debe ser suscripta por el
presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las
constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse;
b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo,
pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que
se tomen son válidas, si concurren todos y el temario a tratar es aprobado por
unanimidad.
NATURALEZA DEL ACTO CONSTITUTIVO
DEFINICIÓN LEGAL:
Habrá sociedad si una o más personas en forma
organizada conforme a uno de los tipos previstos
en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas. La sociedad unipersonal
sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La
sociedad unipersonal no puede constituirse por una
sociedad unipersonal.
REQUISITOS O ELEMENTOS ESENSIALES PARA
LA CONFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD
◼ PERSONA JURÍCA
◼ PROYECTAR UN SISTEMA SOCIAL, AÚN CUANDO
PUEDE TENER UN SOLO SOCIO
◼ PATRIMONIO DEBE ESTAR CONSTITUIDO
MEDIANTE APORTES Y AFECTARSE A LA
PRODUCCIÓN O INTERCAMBIO DE BIENES Y/O
SERVICIOS
◼ TENER POR FINALIDAD COMÚN LA DISTRIBUCIÓN
DE RESULTADOS ENTRE LOS SOCIOS
CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
◼ SOCIEDADES DE INTERES O DE PERSONAS
1. Sociedad Colectiva. Art. 125-133
2. Sociedad En Comandita Simple. Art. 134-140
3. Sociedad de Capital e Industria. Art. 141-145
◼ SOCIEDADES POR CUOTA
Sociedad de Responsabilidad Limitada. Art. 146-162
◼ SOCIEDADES DE CAPITAL O POR ACCIONES
1. Sociedad Anónima. Art. 163-314
2. Sociedad En Comandita por acciones. Art. 315-324
ELEMENTOS GENERALES
1. CAPACIDAD: Art. 25 CCC
Mayores de 18 años
Menores emancipados (art. 28 LGS)
Conyugues (art. 2 LGS)
Persona jurídica. (arts. 1 y 30 LGS)
Participación de una sociedad en otra (art. 31 LGS).
Límites. Solución. Sanción. Evitar la desnaturalización del
Objeto Social.
Prohibición de las participaciones recíprocas (art. 32
LGS). 3 meses para reducción del capital bajo pena de
disolución de pleno derecho.
Relaciones entre sociedades
Art. 33 LGS
Control
INTERNO: Participación que
otorga los votos necesarios para
formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas
ordinarias.
EXTERNO: Influencia dominante
por especiales vínculos
económicos o contractuales
existentes entre las sociedades.
La sociedad controlada está sujeta
a la voluntad social de la
controlante.
Vinculación
La participación en más del 10%
del Capital de otra.
Comunicación obligatoria en caso
de participación de más del 25%,
para que se tome conocimiento en
la próxima asamblea ordinaria.
2. Consentimiento: Discernimiento. Intención.
Libertad. Vicio del consentimiento anula el vínculo contractual y
no el contrato social, salvo participación esencial del socio cuyo
vínculo esta viciado (art. 16 LGS)
3. Objeto Social: Conjunto de operaciones y
actividades que la sociedad se propone realizar para que los socios
logren el fin que se propusieron obtener en común. El legislador
requiere que se trate de una actividad organizada destinada a
producir bienes o servicios o actuar en su intercambio.
Es el supuesto de la causa contractual, tiene naturaleza funcional y
es de ejercicio continuado. DEBE SER:
Preciso y determinado: arts. 11. 3 y 58 LGS. Doctrina del
Ultra Vires
Posible y lícito: objeto ilícito arts. 18 LGS*
objeto lícito y actividad ilícita art. 19 LGS
objeto prohibido art. 20 LGS*.
*Sanción: Nulidad absoluta y liquidación.
4. Forma: art. 4 LGS
◼ Instrumento público o privado
◼ todos los elementos esenciales del art.
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◼ Registración del acto constitutivo,
modificaciones y reglamento arts. 5, 6, 7,
9 y 12. Registro Público e Inspección
Provincial de Personas Jurídicas (Nqn) o
IGPJ(R.N).
◼ Publicidad art. 10
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