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Escuela PUBLICA Y GRATUITA adaptada al CAMBIO PERMANENTE cuyos textos se
actualizan con la colaboración y participación de los usuarios
La cátedra, en este opus dirigido por el profesor Marcelo Roitbarg, vuelca a los
estudiantes y graduados el acceso gratuito a un material de suma utilidad para la
adopción de las estructuras jurídicas más convenientes para arropar los
emprendimientos que se desarrollan y se implementen en lo sucesivo en el país.
Modelos de estatutos, regulaciones de la IGJ, cambios legislativos, modelos de
contratos se irán incorporando sucesivamente
Se trata de un “texto abierto”, como la vida, que fluye
A todos los participantes, muchas gracias
Carlos María Negri
UNIVERSIDAD DE BUENOS AIRES
FCE
Sociedades
Ley 19550 y leyes complementarias
comentadas
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Director: Prof. Marcelo Roitbarg
Coordinador General: Prof. Raúl Rosetti
Colaboradores:
Dra. Diana Cecilia Demaestri Dra. María Marta Simone Dr. Eduardo Forns
Dr. Enrique Skiarski Dr. Cristian Fabris Dr. Hugo Rossi
Dr. Gastón Matías Polo Olivera Dr. Carlos María Negri Dr. Roberto Am
Dr. Juan Ignacio Carrasco Dr. Juan Manuel Capua Dr. Raúl Rosetti
Dr. Guillermo Enrique Ragazzi Dr. Guillermo López Dr. Marcelo Roitbarg
Dr. Juan Ignacio Recio Dr. Pedro Manuel Crespo Dra. María Florencia Maldonado
Dr. Santiago Recio Dra. María José Robledo Dra. Geraldine Liz Weinzettel
Dr. Jorge Omar Graffigna
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INDICE
CAPITULO I. DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la existencia de sociedad Art. 1 a 3
Dr. Marcelo Roitbarg
SECCION II
De la Forma, Prueba y Procedimiento Art. 4 a 15
Dra. Diana Cecilia Demaestri. Dra. María Marta Simone
SECCION III
Del régimen de nulidad Art. 16 a 20
Dr. Marcelo Roitbarg
SECCION IV
De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos Art. 21 a
26
Dr. Gastón Matías Polo Olivera
SECCION V
De los socios Art. 27 a 35
Dr. Juan Manuel Capua
SECCION VI
De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad Art. 36 a 55
Dr. Juan Manuel Capua
SECCION VII
De los socios y los terceros Art. 56 a 57
Dr. Juan Manuel Capua
SECCION VIII
De la Administración y Representación Art. 58 a 60
Dr. Juan Ignacio Carrasco
SECCION IX
De la Documentación y de la Contabilidad Art. 61 a 73
Dr. Jorge Omar Graffigna
SECCION X
De la transformación Art. 74 a 81
Dr. Juan Ignacio Carrasco
SECCION XI
De la Fusión y la Escisión Art. 82 a 88
Dr. Juan Ignacio Carrasco
SECCION XII
De la Resolución Parcial y de la Disolución Art. 89 a 100
Dr. Marcelo Roitbarg
SECCION XIII
De la liquidación Art. 101 a 112
Dr. Guillermo Enrique Ragazzi
SECCION XIV
De la intervención judicial Art. 113 a 117
Dr. Gastón Matías Polo Olivera
SECCION XV
De la sociedad constituida en el extranjero Art. 118 a 124
Dr. Hugo Rossi
CAPITULO II
DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR
SECCION I
De la Sociedad Colectiva Art. 125 a 133
Dr. Jorge Omar Graffigna
SECCION II
De la Sociedad en Comandita Simple Art. 134 a 140
Dr. Jorge Omar Graffigna
SECCION III
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De la Sociedad de Capital e Industria Art. 141 a 145
Dr. Jorge Omar Graffigna
SECCION IV
De la Sociedad de Responsabilidad Limitada
Dr. Raúl Rosetti- Dr. Cristian Fabris
1º. De la naturaleza y constitución Art. 146 a 147
Dr. Raúl Rosetti- Dr. Cristian Fabris
2º. Del capital y de las cuotas sociales. Art. 148 a 156
Dr. Raúl Rosetti - Dr. Cristian Fabris
3º. De los órganos sociales Art. 157 a 162
Dr. Raúl Rosetti - Dr. Cristian Fabris
SECCION V
De la Sociedad Anónima
1º. De su naturaleza y constitución Art. 163 a 185
Dr. Guillermo López
2º. Del Capital Art. 186 a 206
Dr. Juan Ignacio Recio
3º. De las Acciones Art. 207 a 226
Dr. Juan Ignacio Recio
4º. De los Bonos Art. 227 a 232
Dr. Juan Ignacio Recio
5º. De las Asambleas de Accionistas Art. 233 a 254
Dr. Pedro Manuel Crespo
Dr. María Florencia Maldonado
Dr. Santiago Recio
Dra. María José Robledo
Dr. Geraldine Liz Weinzettel
6º. De la Administración y Representación Art. 255 a 279
Dr. Raúl Rosetti
7º. Del Consejo de Vigilancia Art. 280 a 283
Dr. Eduardo Forns - Dr. Enrique Skiarski
8º. De la Fiscalización Privada Art. 284 a 298
Dr. Eduardo Forns - Dr. Enrique Skiarski
9º. De la Fiscalización Estatal Art. 299 a 307
Dr. Eduardo Forns - Dr. Enrique Skiarski
SECCION VI
De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria Art. 308 a 314
Dr. Carlos María Negri
SECCION VII
De la Sociedad en Comandita por Acciones Art. 315 a 324
Dra. Diana Cecilia Demaestri- Dra. María Marta Simone
SECCION VIII
De los debentures Art. 325 a 360
Dr. Roberto Am
ANEXOS
Contratos Asociativos. Código Civil y Comercial Unificado Artículos 1442 al 1478
Sociedades Anónima Simplificadas (SAS)
Dr. Gastón Matías Polo Olivera
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CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SECCIÓN I
De la existencia de la sociedad
Dr. Marcelo Roitbarg
Concepto
ARTICULO 1. Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada
conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La
sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.
El art.148 CCyC, al enumerar a las personas jurídicas privadas coloca en primer término
a “las sociedades”, que han dejado de ser “civiles” y “comerciales”, para pasar a integrar
una única categoría. A partir de esta disposición, que expresamente lo declara, todas las
sociedades son personas jurídicas, sean las constituidas de acuerdo a uno de los tipos
reglados en el Capítulo II de la LGS e inscriptas ante el Registro Público, como las que se
constituyen bajo otras formas menos estrictas y que la LGS recepta en la Sección IV de este
mismo capítulo (sociedades de hecho, sociedades civiles preexistentes, etc.).
Efectuada esta aclaración, iniciemos el análisis del texto legal.
El primer cambio importante a destacar, introducido por la ley 26994, aprobatoria del
CCyC, es que se acepta como posibilidad la constitución de una sociedad unipersonal,
aunque limitada a un tipo específico: la sociedad anónima unipersonal
1
.
Si bien la introducción en nuestro régimen legal del instituto de la sociedad de un solo
socio supone una importante modificación, que favorece la organización y concentración
empresarias, la realidad es que la casi totalidad de la estructura de la LGS sigue siendo
contractual. La constitución de una sociedad anónima unipersonal (SAU) supone una
excepción. En su naturaleza, la sociedad continúa siendo un contrato plurilateral de
organización, en el que sus integrantes asumen derechos y obligaciones entre sí y para con
la sociedad y comparten intereses comunes orientados a la obtención de ganancias y
soportación de las pérdidas mediante la explotación de alguna actividad comercial,
productiva o de servicios.
La mención a la “forma organizada”, referida en el artículo, da cabida en la definición
legal de sociedad al concepto económico de empresa, entendido como la organización de
los factores productivos para la producción o intercambio de bienes o servicios. La sociedad
es el marco jurídico apto para el desarrollo de la empresa.
El artículo en comentario exige que la sociedad para ser tal se constituya conforme a
uno de los tipos previstos en la ley; esto es, que asuma la forma de sociedad colectiva, de
capital e industria, comandita simple, de responsabilidad limitada, anónima o en comandita
por acciones. Pero si esto es así, ¿las sociedades de la Sección IV (sociedades de hecho, con
defectos de forma, sociedades civiles preexistentes, etc.), no revisten la calidad de
sociedades? Si, porque el art.148 CCyC, al que nos hemos referido al inicio, cuando enumera
a las personas jurídicas privadas, no hace distinción alguna. Todas son sociedades, tanto las
típicas como las de la Sección IV.
Del libre juego del art.148 CCyC y del art.1 de la LGS surge que habrá sociedad si una o
más personas en forma organizada, de acuerdo a uno de los tipos previstos en la Ley o
asumiendo una de las formas reguladas en la Sección IV del Capítulo I, se obligan a realizar
1
“Es decir que la primera novedad que incorpora la ley 26.994 a la ley 19.550 es la posibilidad de que las sociedades puedan
nacer sin la existencia de un contrato plurilateral de organización, ya que se admite que pueda existir sociedad sin asociación, y con
origen –exclusivamente- en una declaración unilateral de voluntad”, en VÍTOLO, Daniel R., Sociedades Comerciales: Ley 19.550
comentada, Rubinzal-Culzoni, Santa Fe, 2015, pág.57.
6
aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de
los beneficios y soportando las pérdidas.
En su segunda parte, el artículo se refiere al nuevo instituto de la sociedad unipersonal,
que sólo podrá constituirse como sociedad anónima (SAU). La disposición es clara en este
sentido: ningún otro de los tipos societarios previstos en el Capítulo II LGS podrá constituirse
como sociedad unipersonal. Sin embargo, en los otros tipos puede darse la unipersonalidad
sobreviniente, es decir, haberse constituido con pluralidad de socios y quedar luego el
número de integrantes reducido a uno, sin que ello afecte el régimen de responsabilidad
personal del socio por las obligaciones sociales (remitimos al comentario a los arts.94 y ss. de
la LGS, referidos a la disolución de sociedades, donde se trata cada uno de los casos de
sociedades sobrevenidas unipersonales).
A partir de la aceptación en nuestro derecho de la figura de la sociedad anónima
unipersonal, necesariamente habrán de reverse los elementos específicos de la sociedad, en
tanto “la pluralidad de personas” ha dejado de integrar tal categoría de elementos.
Creemos que constituyen elementos específicos de la sociedad los siguientes:
Los aportes de los socios;
Las bases internas y externas de organización; y
La participación en los beneficios y soportación de las perdidas.
En cuanto al elemento affectiosocietatis, entendido como la voluntad o intención de
asociarse que encierra, con mayor o menor acento de acuerdo al tipo societario, la
voluntad de colaborar en forma activa en la empresa común y el ánimo de concurrir al área
propia de la actividad negocial, en un marco de igualdad jurídica
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, pensamos que ha
quedado reducido a las sociedades pluripersonales, y, dentro de éstas, a las cerradas y de
familia, donde el elemento personal sigue revistiendo importancia.
Sujeto de derecho
ARTICULO 2. La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.
Son sujetos de derecho tanto las personas humanas como las jurídicas, en la medida
que el ordenamiento jurídico otorga a ambas la posibilidad de adquirir derechos y contraer
obligaciones. En el caso de las sociedades, tal capacidad se encuentra limitada, en
principio, al cumplimiento del objeto. Veamos qué es lo que esto implica.
Si aplicáramos con estrictez el denominado “principio de especialidad”, según el cual
las personas jurídicas no están legitimadas para actuar más allá de sus finalidades,
llegaríamos al extremo de que la sociedad, por ejemplo, no podría desarrollar más que las
acciones descriptas en su objeto.
La realidad es diferente. La sociedad como sujeto de derecho se encuentra habilitada
para llevar a cabo todos aquellos actos que hagan al mejor cumplimiento del objeto,
aunque tales actos no se encuentren descriptos en el estatuto. El objeto de la sociedad
previsto en el estatuto contiene una descripción de la actividad principal y quizás de las
secundarias, pero no puede agotar en forma casuista todas las posibilidades de actuación.
La propia Ley, en el art.58, referido al régimen de administración y representación de las
sociedades, de algún modo define los alcances del “principio de especialidad” en materia
de objeto. Remitimos al tratamiento que allí se hace.
Asociaciones bajo forma de sociedad
ARTICULO 3. Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de
sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
Las asociaciones civiles son entidades sin fines de lucro, creadas con un objeto altruista
o de bien común, de carácter abierto al ingreso y egreso de asociados, que se sostienen con
las cuotas, ordinarias y extraordinarias, que aportan periódicamente sus asociados y las
donaciones de personas que colaboran con la institución. En cada jurisdicción, deben
inscribirse ante la entidad pública de contralor en materia de personas jurídicas, que es quien
les otorga la autorización estatal para funcionar y las dota de personería jurídica, previo
control de cumplimiento de los requisitos legales de constitución y del contenido del estatuto
(conf. art. 168 y ss. CCyC)
2 CONF. ZALDIVAR, ENRIQUE Y COLABORADORES, CUADERNOS DE DERECHO SOCIETARIO, BUENOS AIRES, ABELEDO-PERROT, 1978, VOL.I, P.81.
7
Conceptualmente, están claramente diferenciadas de las sociedades, que desarrollan
un objeto comercial, productivo o de servicios con el propósito de obtener un lucro
repartible entre los socios.
¿Por qué una asociación civil adoptaría la forma de una sociedad típica? No se
encuentra una respuesta lógica que justifique la disposición del art.3 en comentario.
Las razones de la previsión legal hay que buscarlas en situaciones que se presentaron
con anterioridad a la vigencia de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, donde
algunos clubes de campo se estructuraron bajo la forma de sociedades anónimas, no
obstante que su actividad distaba mucho de ser comercial, en la medida que se trataba de
asociaciones urbanísticas, deportivas, culturales y sociales que no repartían ganancias entre
sus socios.
De presentarse esta situación, la entidad caerá bajo el régimen de la legislación
societaria.
SECCIÓN II
De la Forma, Prueba y Procedimiento
Dra. Diana Cecilia Demaestri. Dra. María Marta Simone
Forma
ARTICULO 4. El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se
otorgará por instrumento público o privado.
Este artículo ha mantenido su redacción anterior sin modificaciones y no se ha
contemplado el caso de la Sociedad Anónima Unipersonal ya que se mantiene la mención
al "contrato".
La ley prevé la forma escrita para la constitución o modificación de la sociedad,
disponiéndose que las sociedades podrán constituirse tanto por instrumento público como
por instrumento privado.
Son instrumentos públicos conforme lo previsto por el art 289 del Código Civil y
Comercial los siguientes:
a) las escrituras públicas y sus copias o testimonios;
b) los instrumentos que extienden los escribanos o los funcionarios públicos con los
requisitos que establecen las leyes;
c) los títulos emitidos por el Estado nacional, provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos
Aires, conforme a las leyes que autorizan su emisión.
Los instrumentos públicos poseen como requisitos de validez: a) la actuación del oficial
público en los límites de sus atribuciones y de su competencia territorial y) las firmas del oficial
público, de las partes (o sus representantes).
Hacen plena fe de que el acto se ha realizado, de su fecha y de los actos que el oficial
público enuncia como cumplidos ante él hasta que sea declarado falso en juicio; y del
contenido de las declaraciones, pagos, reconocimientos y enunciaciones de hechos
relacionados con el objeto del acto instrumentado, hasta que se produzca la prueba en
contrario.
Entre los instrumentos públicos podemos mencionar la escritura pública, definida en el
Código Civil y Comercial (CCyC) como el instrumento matriz extendido en el protocolo de un
escribano público o de otro funcionario autorizado para ejercer las mismas funciones, que
contiene uno o más actos jurídicos (artículo 299) y cuyos requisitos constan en el artículo 301
y siguientes, a cuya lectura remitimos.
En relación con los instrumentos privados, que son aquellos instrumentos particulares
firmados por los participantes del acto, se exige en el artículo 5 de la LGS la previa
ratificación de los otorgantes excepto cuando las firmas sean autenticadas por escribano
público u otro funcionario competente.
Sociedades anónimas y sociedades en comandita por acciones:
En estos tipos sociales, resulta aplicable el art. 165 de la LGS que dispone que la
sociedad debe constituirse por instrumento público.
8
Modificaciones al contrato:
Se ha entendido que, en todos los tipos sociales, las modificaciones pueden ser
formalizadas tanto por escrituras públicas como por instrumentos públicos o privados.
Esta ha sido una cuestión debatida para el caso de las sociedades anónimas en virtud
del texto del artículo 165 mencionado previamente. Quienes opinaban que la modificación
de las sociedades anónimas podía efectuarse por instrumento privado ponían de resalto el
hecho de que dicho artículo constituía un régimen de excepción aplicable únicamente al
caso contemplado (la constitución de la sociedad) y la interpretación estricta de las
formalidades en materia comercial.
3
La jurisprudencia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires también se ha expedido en
este sentido en reiteradas ocasiones.
4
Inscripción en el Registro Público
ARTICULO 5. El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se
inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al
asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan a los fines del artículo
11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes, excepto cuando se
extienda por instrumento público o las firmas sean autenticadas por escribano público u
otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la dirección
de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el Registro.
(Artículo sustituido por punto 2.3 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O.
19/12/2014).
Este artículo ha sido modificado por la ley 26.994, manteniéndose la obligación de
inscribir el acto constitutivo y su modificación (se reemplaza "contrato constitutivo" por "acto
constitutivo" para incluir a las Sociedades Anónimas Unipersonales) en el Registro Público del
domicilio social de la sociedad y en el que corresponda al asiento de cada sucursal y la
previa ratificación de los otorgantes cuando su firma no sea autenticada o el acto no se
hubiese formalizado ante escribano público.
Se dispone también la inscripción del reglamento, en caso de existir. El reglamento ha
sido definido como el documento que ordena y regula el funcionamiento de los órganos
sociales o prevé determinada distribución de tareas operativas dentro de la sociedad, el
cual para ser válido frente a terceros debe inscribirse y publicarse.
5
Registro Público:
El Registro Público de Comercio ha sido definido como "la institución que da publicidad -
conocimiento oficial público notorio, la constancia fehaciente- de la actividad comercial, de
las condiciones jurídicas del comerciante y de los actos jurídicos que pudieran afectarlas" o
como “un instrumento de publicidad cuya misión es facilitar al público ciertos datos de
importancia para el tráfico mercantil, inscribiendo a los comerciantes (individuales y
sociedades) y a determinados hechos”.
6
El -hoy derogado- Código de Comercio creaba y regulada el Registro Público de
Comercio estableciendo los actos y documentos que debían inscribirse y sus modalidades y
3 HALPERIN, ISAAC; BUTTY, ENRIQUE M. CURSO DE DERECHO COMERCIAL: PARTE GENERAL: SOCIEDADES EN GENERAL. 4A ED. ACT. Y AMPLIADA. DEPALMA,
BUENOS AIRES, 2000, PÁGINA 344.
4 ENTRE OTROS, EN AUTOS "SERVIACERO S. A." CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL, SALA C 13/2/1980.
HTTP://JURISPRUDENCIA.PJN.GOV.AR/JURISP/PRINCIPAL.HTM
5 MUGUILLO, ROBERTO CITANDO A HALPERIN EN LEGISLACIÓN USUAL COMENTADA. DERECHO COMERCIAL. CHOMER, HÉCTOR O., DIR.; SÍCOLI, JORGE
S., DIR. LA LEY, BUENOS AIRES, 2015, PÁGINA 32.
6 SATANOWSKY CITADO POR ZALDIVAR, ENRIQUE , MANOVIL , RAFAEL., RAGAZZI , GUILLERMO, ROVIRA, ALFREDO, SANMILLAN, C; CUADERNOS
DE DERECHO SOCIETARIO – VOLUMEN I–ABELEDO PERROT,BUENOS AIRES, 1980, PÁG. 104. Y GARRIGUES, CITADO POR FAVIER DUBOIS, EDUARDO. DERECHO
SOCIETARIO REGISTRAL , AD HOC, BUENOS AIRES, 1994, PAG 25.
9
plazos. La ley 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificatorias detallaron inscripciones
y funciones a ser ejercidas en relación con las personas jurídicas y contratos incluidos en
dicha ley.
El artículo 34 del Código de Comercio ordenaba que "En cada Tribunal de Comercio
ordinario habrá un Registro Público de Comercio, a cargo del respectivo secretario, que será
responsable de la exactitud y legalidad de sus asientos", llevándose a cabo entonces las
funciones de registro público en el ámbito de la organización judicial.
Posteriormente, mediante la ley 14.769 se creó un Juzgado Nacional de Primera
Instancia en lo Comercial de Registro de la Capital Federal, que tendría a su cargo el
Registro Público de Comercio.
A partir de las leyes 21.768 y 22.280 se determinó que las funciones inherentes al Registro
Público de Comercio podrían quedar a cargo de órganos judiciales o administrativos locales
en forma indistinta.
A través la leyes N° 22.315 y 22.316, se estableció la función de registro en el ámbito
administrativo en la Capital Federal, disponiéndose que el Registro Público de Comercio
estaría a cargo de la Inspección General de Justicia (IGJ) y determinándose que en
ejercicio de sus funciones registrales, este organismo : a) organizaría y llevaría el Registro
Público de Comercio, b) inscribiría en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de
comercio y tomaría razón de los actos y documentos que correspondieran según la
legislación comercial, c) inscribiría los contratos de sociedad comercial y sus modificaciones
y llevaría el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, el Registro Nacional de
Sociedades Extranjeras y los registros nacionales de asociaciones y fundaciones.
En la Provincia de Buenos Aires, las sociedades se inscriben en la Dirección Provincial de
Personas Jurídicas, en el ámbito del Ministerio de Justicia.
En el resto del país, las soluciones varían, teniendo en cuenta lo previsto por nuestra
Constitución Nacional, en los arts. 75 inc.12 y 121 (las provincias conservan los poderes no
delegados en la Nación). De tal forma, existe un sistema judicial (la orden de inscripción la
da un juez y el registro funciona dentro de la esfera del Poder Judicial —tal el caso de la
Provincia de Salta—), un sistema administrativo (la orden de inscripción y su cumplimiento se
realizan en la órbita del Poder Ejecutivo local —Tierra del Fuego—) y un sistema mixto (la
orden de inscripción emana del Poder Judicial, pero el registro es llevado por el Poder
Ejecutivo local —Córdoba).
7
Luego de la unificación de la legislación civil y comercial, se ha eliminado la mención a
Registro Público de Comercio, utilizándose la mención “Registro Público” en algunos artículos
del nuevo Código. Se han modificado asimismo algunos artículos de la LGS eliminándose la
mención "de Comercio".
Si bien -como decíamos- se mantiene la referencia al Registro Público, no se detallan la
organización y competencias de este registro como se preveía en el Código de Comercio
hoy derogado, lo cual resulta cuestionable y ha sido objeto de críticas por parte de
generalizada doctrina.
8
Teniendo en cuenta que la ley 26.994, en su artículo 5, dispone que las leyes que
actualmente integran, complementan o se encuentran incorporadas al Código Civil o al
Código de Comercio, excepto las expresamente derogadas, mantienen su vigencia como
leyes que complementan al nuevo Código, la doctrina interpreta que deben entenderse
vigentes y aplicables las normas locales sobre Registros Públicos de comercio ( leyes 21.768,
22.280, 22.315 y 22.316 entre otras) y que las funciones de Registro Público se mantendrán en
los respectivos organismos.
9
La IGJ se ha pronunciado en ese sentido en el artículo 35 de la Resolución 7/2015
disponiendo que se regirán por dicha norma las inscripciones en el Registro Público
asignadas a la IGJ en virtud del Código Civil y Comercial de la Nación y sus leyes
complementarias N° 21.768, 22.280, 22.315 y 22.316.
Plazos de inscripción:
7 NEGRI, CARLOS M. Y COLABORADORES. TRATADO TEÓRICO-PRÁCTICO DE INSTITUCIONES DE DERECHO PRIVADO Y DERECHO ECONÓMICO. EDICIONES
MACCHI, BUENOS AIRES, 2001, PÁGINA 271.
8 VITOLO, DANIEL R. COMENTARIOS A LAS MODIFICACIONES DE LA LEY 26.994 A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. 2DA.EDIC. ACTUALIZADA Y AMPLIADA.
EDITORIAL AD. HOC. BUENOS AIRES, 2015, PÁGINA 85, FAVIER DUBOIS, EDUARDOHTTP://WWW.FAVIERDUBOISSPAGNOLO.COM/TRABAJOS-DE-
DOCTRINA/PANORAMA-DEL-DERECHO-COMERCIAL-EN-EL-NUEVO-CODIGO-CIVIL-Y-COMERCIAL-DE-LA-NACION/ 27 DE MAYO DE 2015, ACCESO EL 22/5/2016;
RAGAZZI, GUILLERMO ENRIQUE. PONENCIA. EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO. NECESIDAD DE SU REGULACIÓN EN EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA
NACIÓN Y SU ACTUALIDAD. XII CONGRESO ARGENTINO DE DERECHO SOCIETARIO. VIII CONGRESO IBEROAMERICANO DE DERECHO SOCIETARIO Y DE LA EMPRESA
BUENOS AIRES, 2013.
9 FAVIER DUBOIS, EDUARDO HTTP://WWW.FAVIERDUBOISSPAGNOLO.COM/TRABAJOS-DE-DOCTRINA/PRINCIPIOS-DEL-DERECHO-COMERCIAL-Y-REFORMAS-
AL-REGIMEN-ASOCIATIVO, 30 DE AGOSTO DE 2015, ACCESO EL 22/5/2016
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Luego de la reforma, se elimina la referencia a los artículos 36 y 39 del Código de
Comercio; el cual ha sido derogado en su totalidad. Lo dispuesto con relación a plazos de
inscripción en el segundo de estos artículos, se recepta en el artículo 6 de la LGS, también
reformado, a cuyo análisis remitimos.
Efectos de la inscripción:
Las inscripciones societarias no poseen el valor de sanear los defectos del acto, sin
embargo, otorgan la presunción de legalidad del acto inscripto. El artículo 41 de la
Res.7/2015 de la Inspección General de Justicia expresa que la inscripción no convalida ni
sanea los actos o contratos que sean total o parcialmente nulos o anulables según el
derecho de fondo. Sin perjuicio de ello, el contenido del documento y la inscripción de los
actos comprendidos en el mismo se presumen exactos y válidos.
La inscripción produce, además, respecto del propio acto inscripto efectos internos
declarativos o constitutivos según las normas sustantivas aplicables al mismo. Respecto de
terceros, el acto inscripto les es oponible y no pueden alegar su desconocimiento. También
los terceros pueden invocar el acto contra la sociedad.
Obligaciones:
El nuevo texto del artículo prevé, además, las siguientes obligaciones:
- incluir "la dirección donde se instalan a los fines del artículo 11, inciso 2".
- hacer constar en " la documentación que de ellas emane, la dirección de su sede y los
datos que identifiquen su inscripción en el Registro".
Estas obligaciones, que siguen las líneas de proyectos previos de reformas a la ley de
sociedades, permiten otorgar certeza a la documentación a presentarse y dar publicidad a
terceros, que podrán conocer la dirección de la sede a fin de efectuar las notificaciones que
pudieran corresponder y los datos de registro de la sociedad.
No se precisa cuál es la "documentación" a la cual se hace referencia, entendiéndose
que comprende, por ejemplo, balances, facturas, recibos, etc. Tampoco se ha incluido la
obligación de publicar los datos en páginas web, como se prevé por ejemplo en la
legislación italiana (art. 2250 Códice Civile).
Plazos para la inscripción. Toma de razón.
ARTICULO 6. Dentro de los VEINTE (20) días del acto constitutivo, éste se
presentará al Registro Público para su inscripción o, en su caso, a la autoridad de
contralor. El plazo para completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales,
quedando prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los
procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el plazo
complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte interesada.
Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios especiales para realizar
los trámites de constitución, se entiende que los representantes de la sociedad designados
en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto,
cualquier socio puede instarla a expensas de la sociedad.
Este artículo ha sido modificado por la ley 26.994, eliminándose el texto anterior que
disponía "El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En
su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda."
Teniendo en cuenta que el nuevo texto omite el párrafo transcripto, podría interpretarse
que se habría eliminado la facultad otorgada a la autoridad de registro de efectuar el
control de legalidad. Esta función se mantiene, sin embargo, para las sociedades anónimas
ya que el artículo 167, no modificado, establece que el contrato constitutivo será presentado
a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
La extensión de las facultades del registrador era un tema sujeto a debate;
jurisprudencialmente se ha sostenido, por ejemplo, que esta función no debe considerarse
acotada al examen de la regularidad formal de los requisitos de constitución de una
sociedad, pues abarca el control de legalidad sustancial o de los requisitos de fondo del
negocio constitutivo más allá de las formas documentales exteriores. Siempre claro está, en
el marco del sistema normativo o reglamentario adoptado en la materia…
10
10 CNCOM, SALA E, “FRACCHIA RAYMOND SRL” CAUSA 72348 04 HTTP://JURISPRUDENCIA.PJN.GOV.AR/JURISP/PRINCIPAL.HTM 03.05.2005 LL 4.7.05, F.
109102; JA 13.7.05,2005-III).
11
Con la derogación de la normativa del Registro Público de Comercio -incluida en el
Código de Comercio- y la modificación de las facultades que estamos analizando, cierta
doctrina entiende que todo hace presumir que estaríamos frente a un nuevo sistema de
registración automática que convierte al Registro Público en un mero receptor de
documentos, donde los efectos de la toma de razón quedarían limitados solo a la
publicidad.
11
Otra doctrina considera que debe entenderse que tales facultades se encuentran
implícitas en virtud de normas de la LGS que lo prescriben expresamente para ciertas
actuaciones societarias (arts. 51, 52, 118, 123 y 124) o en el poder de policía otorgado a
cada autoridad de control en su propia jurisdicción como consecuencia directa de sus
facultades de registro público y que cada jurisdicción podría establecer mediante normativa
local la extensión de las facultades del Registro Público local.
12
Entendemos que estas
facultades hacen parte de las funciones atribuidas a la autoridad de control, la cual, para
las sociedades constituidas en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, dispone
que, “previo a ordenarse la inscripción..., se verificará la legalidad del documento y del acto
contenido en él, comprendiéndose en ello la verificación del cumplimiento de todos los
requisitos formales y sustanciales que en cada caso correspondan…” (art.39 Res. 7/2015 de la
IGJ).
FAVIER DUBOIS expresa que dicha regla es congruente con el objetivo del art. 2° inc. 4°
de la misma Resolución General (2. 4. Cumplir adecuadamente el control de legalidad en el
registro de sociedades, contratos asociativos, fideicomisos y entidades civiles) y con el efecto
“declarativo” de las inscripciones, el que predica una presunción de legalidad sobre la base
de un control legal previo.
13
Plazos de inscripción
Este tema estaba previsto en el artículo 5 de la LS previo a su reforma, y remitía al
artículo 39 del Código de Comercio, hoy derogado, que establecía un plazo de 15 días a
contar desde su otorgamiento para la presentación de los documentos. Luego de este
término, sólo podría hacerse la inscripción no mediando oposición de parte interesada, y no
tendría efecto sino desde la fecha del registro.
El régimen actual ha extendido el plazo mencionado previamente y se prevé que
dentro de los veinte (20) días del acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para
su inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para completar el trámite
será de treinta (30) días adicionales, quedando prorrogado cuando dicho término resultare
excedido por el normal cumplimiento de los procedimientos.
Se mantiene la previsión anterior, según la cual, la inscripción solicitada tardíamente o
una vez vencido el plazo complementario, sólo se ordenará si no media oposición de parte
interesada.
Autorizados para la inscripción.
A partir de la reforma, se mencionan expresamente como autorizados para realizar los
trámites de inscripción a los mandatarios con poderes especiales para cumplir con dichos
trámites; los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo o en su
defecto, cualquier socio a expensas de la sociedad.
Inscripción: efectos.
ARTICULO 7. La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su
inscripción en el Registro Público de Comercio.
El artículo 7 dispone que la inscripción en el Registro Público tiene por efecto la
regularidad de la sociedad. Esto implica que se aplicará a dicha sociedad la normativa
11 VITOLO, 101, NISSEN, RICARDO A. MENCIONANDO QUE CABRÍA PREGUNTARSE SI LAS FACULTADES DEL REGISTRADOR MERCANTIL SE LIMITAN AL MERO
ARCHIVO Y DANDO UNA RESPUESTA EN SENTIDO NEGATIVO. "ESTUDIOS SOBRE EL CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACIÓN. REFORMAS A LA LEY DE SOCIEDADES
COMERCIALES. REGISTRACIÓN DE ACTOS SOCIETARIOS". EL DERECHO 262-612 [2015]).
12 NISSEN, RICARDO A, "ESTUDIOS …, DIAZ LEONARDO, VERGARA, NICOLÁS MODIFICACIONES A LA LEY 19.550, T.O. 1984 CÓDIGO CIVIL Y COMERCIAL
DE LA NACIÓN COMENTADO, MARISA HERRERA - GUSTAVO CARAMELO - SEBASTIÁN PICASSO DIRECTORES; HTTP://WWW.SAIJ.GOB.AR/SOLARI
13 FAVIER DUBOIS, EDUARDO HTTP://WWW.FAVIERDUBOISSPAGNOLO.COM/TRABAJOS-DE-DOCTRINA/LA-RESOLUCION-715-DE-LA-INSPECCION-GENERAL-
DE-JUSTICIA-REGLAMENTACION-PARCIAL-DEL-CODIGO-UNIFICADO-Y-DEFINICIONES-SOBRE-INCERTIDUMBRES-SOCIETARIAS-2/ 2 DE SEPTIEMBRE DEL 2015, ACCESO EL
22/5/2016)
12
específica del tipo adoptado y que los socios asumen las responsabilidades correspondientes
a dicho tipo societario.
Este texto, que no ha sido modificado por la ley 26.994, mantiene la antigua
denominación de “Registro Público de Comercio” aun cuando -según ya lo mencionamos-
ha sido derogado el Código de Comercio y el Registro Público de Comercio allí regulado.
En los fundamentos del Anteproyecto Código Civil y Comercial, la Comisión de
Reformas se refiere a un punto que ha sido ampliamente debatido en doctrina: el del
comienzo de la persona jurídica. Al respecto, se afirma, existen dos posiciones:
a) La que propugna que la sociedad es sujeto de derecho desde el momento de su
constitución.
b) Aquella que entiende que la sociedad es persona jurídica y es sujeto de derecho sólo
a partir de la inscripción registral. En la etapa previa, sólo existe un contrato.
La comisión redactora ha considerado muy fundadas ambas posiciones, pero se ha
inclinado por la primera, considerando entre las razones de esta decisión algunas de orden
práctico como por ejemplo las demoras de los registros provinciales en terminar los procesos
de inscripción, que podría generar problemas a quien ha creado una sociedad que no es tal
hasta su registro. También se ha tenido en cuenta que en los proyectos anteriores de reforma
a la ley de sociedades no se innovó sobre el régimen vigente.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones
ARTICULO 8. Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La organización y
funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por Acciones estará a cargo del
Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o del organismo que éste indique al efecto,
para lo cual se utilizarán los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el
Ministerio de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo Nacional
determine.
La Ley N°27.444, de Simplificación y desburocratización para el desarrollo productivo de
la Nación (B.O. 18/6/2018), sustituyó el antiguo texto del art.8 LGS., que establecía: “Cuando
se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su
jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma
de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones”.
El artículo 4, inciso d) de la Ley N ° 22.315 del año 1980, atribuía a la Inspección General
de Justicia (IGJ) —dependiente del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación-
llevar el Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La Ley N ° 27.444, antes
mencionada, ha derogado este inciso, con lo cual se genera cierto grado de incertidumbre
con respecto a qué organismo va a cumplir en el futuro dicha función. De todos modos, a la
fecha, lamentablemente, el citado registro no se ha puesto en marcha, aunque han existido
algunos antecedentes orientados a este fin.
Así podemos mencionar la Ley N ° 26.047 del año 2005 que impulsó, también bajo la
órbita de la I.G.J, la creación de una base de datos nacional, con fines informativos y
estadísticos. Las provincias que adhirieran a dicha ley debían emitir por medios informáticos a
dicho organismo, los datos correspondientes a las entidades bajo su regulación.
El nuevo texto del art.8 no da ninguna precisión respecto de cómo va a organizarse a
futuro el Registro Nacional de Sociedades por Acciones y de cuál será el órgano específico
al que se encomendará su organización y puesta en funcionamiento.
Legajo.
ARTICULO 9. En los Registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para
cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación
relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Se establece la obligación de las autoridades de control de conformar un legajo con las
copias de las inscripciones y demás documentación relativas a cada sociedad.
Con relación a la consulta pública, contrariamente a lo que prevé el artículo que
estamos comentando, ciertas decisiones de la autoridad de control imponían la
acreditación de interés legítimo a efectos de acceder a la información obrante en los
registros.
13
Judicialmente se ha confirmado el carácter de pública de la información que posee la
IGJ en los legajos de las sociedades comerciales allí inscriptas y de todos los actos que se
encuentran sujetos a su registro, ordenando se otorgue la información solicitada.
14
Recientemente se ha dictado la Resolución General 3/2016 que ordena que se deje sin
efecto toda norma que de cualquier modo limite o restrinja el acceso a la información en el
ámbito de esa autoridad regulatoria y se ponga a disposición de los interesados la
información existente en el organismo, con las limitaciones que establece la Ley 25.326 que
regula la protección de datos personales y sus normas concordantes.
Entre sus fundamentos la disposición menciona que el artículo 9 de la Ley 19.550 indica
claramente que los legajos son de consulta pública; además, cita la opinión de la doctrina
en el sentido de que no cabe en modo alguno restringir ni acotar la publicidad y
transparencia de los registros, ya que si así se actuara, no sólo se estaría yendo en contra del
derecho de acceso a la información pública, sino también en contra de la misma función
que le fuera atribuida a la autoridad en materia de personas jurídicas, que es la de garantizar
la seguridad jurídica y el control de los actos de gobierno por parte de los individuos.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
ARTICULO 10. Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por
acciones deben publicar por un día en el diario de publicaciones legales correspondiente,
un aviso que deberá contener:
a) En oportunidad de su constitución:
1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de
documento de identidad de los socios;
2. Fecha del instrumento de constitución;
3. La razón social o denominación de la sociedad;
4. Domicilio de la sociedad;
5. Objeto social;
6. Plazo de duración;
7. Capital social;
8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus
miembros y, en su caso, duración en los cargos;
9. Organización de la representación legal;
10. Fecha de cierre del ejercicio;
b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o
su disolución;
2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del
apartado a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida.
Se establece la obligación para ciertos tipos sociales de efectuar publicaciones
respecto de la información contenida en el acto constitutivo de la sociedad; en el
instrumento por el que se introduzcan modificaciones a dicho acto y también en
oportunidad de la disolución de la sociedad.
14 CNCOM SALA F STOLBIZER, MARGARITA C/INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA S/AMPARO, CÁMARA NACIONAL DE APELACIONES EN LO COMERCIAL11-
06-2015.HTTP://JURISPRUDENCIA.PJN.GOV.AR/
14
El texto del artículo 10 actualmente vigente dispone que debe cumplirse con una
publicación abreviada que contenga algunos de los datos que específicamente enumera, a
diferencia del texto original de la ley 19.550, que ordenaba la publicidad completa del
contrato constitutivo, de sus modificaciones y del instrumento de disolución.
La publicación de edictos se efectúa en forma previa a la inscripción del contrato o su
modificación, acreditándose su cumplimiento al tiempo de solicitarse la inscripción. En
general, las autoridades de contralor en materia de personas jurídicas exigen ciertos
recaudos respecto de dichas publicaciones, por ejemplo, que sean redactadas en términos
claros, precisos, de fácil lectura y con correcta puntuación y sintaxis.
La función de inscripción de los actos mercantiles cumple no solo con un requisito
formal, sino que también constituye una función sustancial, "ya que la inscripción produce
efectos jurídicos, ya sea declarativos o constitutivos..." "La publicidad formal implica una
simple notificación de la existencia del acto, de manera que los terceros no puedan alegar
ignorancia de su existencia. En cambio, la publicidad sustancial, además de esos efectos,
tiene el de establecer desde ese momento o con efecto retroactivo, la eficacia jurídica del
acto".
"En tal sentido se ha señalado que una característica de la función declarativa es que
opera como requisito de eficacia (externa) del acto para el cual es requerida. Mientras la
inscripción no se cumple, el evento a ella subordinado no produce efectos frente a terceros,
salvo que los terceros tomen conocimiento de tal acto de otra forma
".
15
Contenido del instrumento constitutivo.
ARTICULO 11. El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato
constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante
petición por separado suscripta por el órgano de administración.
Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del
aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de
socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de
silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de
utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos
y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la
sociedad.
15 CAPEL. CIVIL COMERCIAL Y MINERÍA SAN JUAN , "RUBO S.A. C/ NEDER Y ROJO S.R.L. S/ ORDINARIO" 8/10/2009. SUMARIO ID SAIJ:
SU50007989HTTP://WWW.SAIJ.GOB.AR/
15
(Artículo sustituido por punto 2.5 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O.
19/12/2014)
El artículo enumera los requisitos que, en general, debe contener todo instrumento
constitutivo de sociedad, aclarando que, cuando se trate de un tipo societario en especial,
deberán agregarse las previsiones que para cada sociedad exige específicamente la ley.
Así, por ejemplo, si se trata de la constitución de una sociedad anónima, al instrumento
otorgado por los socios habrá que sumar, entre otras, una cláusula que refiera la naturaleza y
clases de acciones en que se divide el capital.
A las exigencias de contenido previstas en el artículo en comentario se las denomina
requisitos esenciales no tipificantes, en oposición a los requisitos esenciales tipificantes que
son aquellos que caracterizan a un tipo societario en especial y lo distinguen de los otros (así,
por ejemplo, un requisito esencial tipificante de la sociedad de responsabilidad limitada es
que su capital se divide en cuotas; de la sociedad anónima, que su capital se divide en
acciones y que su órgano de administración es el Directorio; de la sociedad colectiva, que
todos sus socios tienen responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales, etc.).
Analizaremos a continuación el contenido específico del instrumento constitutivo.
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad de los socios.
El instrumento constitutivo debe contener los datos que hacen a la individualización de
los socios, sean personas físicas o jurídicas. Dichos datos revisten utilidad a efectos de
identificar incompatibilidades o prohibiciones.
Normas tributarias requieren asimismo la identificación de la clave única de
identificación tributaria o el Código Único de Identificación Laboral (CUIT o CUIL).
2) La razón social o la denominación.
La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique al que se le agregará la
indicación del tipo social adoptado o su abreviatura o su sigla.
El nombre de la persona jurídica se encuentra regulado en el nuevo Código Civil y
Comercial, que indica que debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud
distintiva. No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las
buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La
inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la
conformidad de éstas, lo que se presume si son miembros de la entidad. En caso de
fallecimiento de un socio cuyo nombre era parte del de la sociedad, sus herederos pueden
oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales (artículo 151
CCyC).
Esta norma de carácter general resulta aplicable en caso de que no existan
regulaciones específicas contenidas en la LGS (artículo 150 CCyC).
El nombre social cumple una función que lo caracteriza y distingue de otras
expresiones (nombre comercial, firma, etc.). La imputación de responsabilidad de los
integrantes del ente social puede exceder o no el patrimonio social, según sea el tipo
societario adoptado.
La LGS regula el nombre societario en forma detallada para cada uno de los tipos
sociales. Podrá adoptar la forma de razón social o denominación, en este último caso podrá
ser objetiva o subjetiva.
Se actúa bajo una razón social cuando el nombre de la sociedad está constituido por
el nombre de uno, algunos o todos los socios con responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada. La razón social no es de uso obligatorio en ningún tipo social de aquellos en que
alguno de los socios asume ese tipo de responsabilidad (sociedades por partes de interés),
toda vez que tales sociedades (colectiva, en comandita simple y de capital e industria)
podrán optar también por adoptar una denominación social (nombre de fantasía); pero si
deciden operar bajo una razón social, el nombre de quien allí figure deberá corresponder a
un socio con responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Deberá contener las palabras
"y compañía" o su abreviatura si en la razón social figura solamente el nombre de uno o
alguno de los socios con responsabilidad plena, e incluir la indicación del tipo social de que
se trate.
La denominación social, por otra parte, podrá contener un nombre de fantasía,
referirse al objeto de la sociedad, y en aquellos tipos societarios donde los socios limitan su
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