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CURSO DE DERECHO
SOCIETARIO
La ley 19.550 con las reformas efectuadas
por las leyes 26.994, 27.290 y 27.444
Edición 2019 actualizada y ampliada
RICARDO AUGUSTO NISSEN
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Nissen, Ricardo Augusto
Curso de derecho societario : la ley 19.550 con las reformas efectuadas por las leyes
26.994, 27290 y 27444 : edición 2019 actualizada y ampliada / Ricardo Augusto Nissen. - 1a ed
. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : La Ley, 2019.
Libro digital, Book "app" for Android
Archivo Digital: online
ISBN 978-987-03-3755-3
1. Derechos Societarios . I. Título.
CDD 348.02
© Ricardo Augusto Nissen, 2019
© de esta edición, La Ley S.A.E. e I., 2019
Tucumán 1471 (C1050AAC) Buenos Aires
Queda hecho el depósito que previene la ley 11.723
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ISBN 978-987-03-3755-3
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Argentina
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CONTENIDO
Aclaración previa y necesaria
Prólogo a la primera edición
Abreviaturas
Introducción - Las personas jurídicas en el Código Civil y Comercial de la
Nación
Capítulo I - Historia del derecho societario. Sus actuales tendencias
§ 1. Generalidades. El derecho de las sociedades como parte integrante
del derecho comercial
§ 2. Breve historia de la legislación sobre las sociedades, con especial
referencia a las sociedades comerciales
§ 3. Las tendencias del siglo XX y las tendencias actuales en materia de
derecho de las sociedades
§ 4. Las tendencias actuales en el derecho societario
Capítulo II - El contrato de sociedad comercial. Naturaleza de su acto
constitutivo y elementos del contrato de sociedad
§ 5. Naturaleza jurídica del acto constitutivo de la sociedad
§ 6. Caracteres del contrato de sociedad
§ 7. Diferencias entre los contratos de organización y los contratos de
cambio
§ 8. Elementos del contrato de sociedad
§ 9. Objeto del contrato de sociedad
§ 10. La causa del contrato de sociedad
§ 11. Elementos específicos del contrato de sociedad
Capítulo III - La unificación del derecho privado y su influencia en la LGS.
Diferencia de la sociedad con otros contratos asociativos. Clasificación de las
sociedades
§ 12. El Código Civil y Comercial de la Nación. Las modificaciones
efectuadas por la ley 26.994
§ 13. La regulación de las sociedades dedicadas a actividades
tradicionalmente conocidas como "civiles"
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§ 14. Clasificación de las sociedades comerciales
§ 15. El tipo societario y la magnitud de la empresa
§ 16. Diferencias del contrato de sociedad con otros actos o contratos
asociativos
Capítulo IV - Requisitos específicos del contrato de sociedad comercial
§ 17. El nombre societario
§ 18. Nombre societario y nombre comercial
§ 19. Razón social y denominación social
§ 20. Conflictos de homonimia
§ 21. El domicilio social. Domicilio y sede social
§ 22. Domicilio social inscripto y domicilio constituido
§ 23. El capital social
§ 24. Capital social y patrimonio
§ 25. Los aportes. Importancia. Bienes aportables
§ 26. Formalidades exigidas en materia de aportes. La inscripción
preventiva de bienes registrables
§ 27. Cumplimiento, exigibilidad y ejecución del aporte
§ 28. Prescripción de las acciones para la integración de los aportes
§ 29. Análisis de los diversos tipos de aportes en la ley 19.550
§ 30. Garantía por evicción y vicios redhibitorios del bien aportado
§ 31. Valuación de los aportes en especie
§ 32. Infravaluación de los aportes
§ 33. Críticas al sistema legal
§ 34. Las prestaciones accesorias
§ 35. El objeto social
§ 36. Objeto social y actividad
§ 37. El plazo de duración de la sociedad
Capítulo V - La personalidad jurídica de las sociedades comerciales
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§ 38. Concepto. Importancia
§ 39. Fundamentos y alcance del reconocimiento de la personalidad
jurídica a las sociedades
§ 40. Nacimiento y extinción de la personalidad jurídica de las
sociedades
§ 41. Límites al reconocimiento de la personalidad jurídica. El conocido
fenómeno del abuso de la personalidad de las sociedades
§ 42. El art. 54, in fine, de la ley 19.550. Contenido y alcance
§ 43. Aplicación concreta de la doctrina de la desestimación e
inoponibilidad de la personalidad jurídica de las sociedades
§ 44. ¿Es aplicable la doctrina de la inoponibilidad de la persona jurídica
a otras personas de existencia ideal?
§ 45. Cuestiones procesales en el procedimiento de inoponibilidad de la
personalidad jurídica
Capítulo VI - Formas de constitución. Publicidad y registración de sociedades
comerciales
§ 148. Generalidades. El problema de la nacionalidad de las sociedades
§ 149. La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con
actuación en la República
§ 150. El concepto del acto aislado
§ 151. El desarrollo de su actividad habitual por la sociedad extranjera
§ 152. Sociedades extranjeras de tipo desconocido
§ 153. Contabilidad separada
§ 154. Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades
extranjeras
§ 155. Emplazamiento en juicio
§ 156. Participación de sociedades locales en sociedades nacionales
§ 157. Sociedades extranjeras con domicilio en la República o cuyo
principal objeto se cumple en ella
§ 158. La problemática de las sociedades off shore. Las resoluciones de
la Inspección General de Justicia y el aval judicial respecto de la
necesidad de desalentar su actuación en la República Argentina
§ 159. La ilegitimidad de las sociedades off shore en la República
Argentina
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§ 160. Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para alentar la
constitución y actuación de las sociedades off shore en la República
Argentina
Capítulo VII - El procedimiento societario
§ 57. Principio general
§ 58. Cuestiones de competencia
§ 59. Las sociedades y el beneficio de litigar sin gastos
§ 60. Tribunal arbitral y cláusulas compromisorias
§ 61. La mediación obligatoria. La ley 24.573
Capítulo VIII - Régimen de nulidad de las sociedades comerciales
§ 62. Principios generales
§ 63. La nulidad vincular del contrato de sociedad
§ 64. Nulidad del contrato social por omisión de requisitos esenciales
§ 65. Sociedades de objeto ilícito
§ 66. Sociedades de actividad ilícita
§ 67. Las sociedades de objeto prohibido
§ 68. Sociedades simuladas
§ 69. La acción judicial de nulidad
§ 70. Nulidad de cláusulas del contrato social
§ 71. Las tontinas
Capítulo IX - Irregularidad societaria y otros fenómenos anómalos
§ 72. Régimen legal de las sociedades no constituidas regularmente.
Breve reseña del derogado régimen de las sociedades irregulares o de
hecho
§ 73. El nuevo régimen legal. Características generales
§ 74. Naturaleza de las sociedades previstas en la sección IV del
capítulo I de la ley 19.550
§ 75. Denominación de esta clase de sociedades
§ 76. Personalidad jurídica
§ 77. Las sociedades civiles. Las sociedades de profesionales
§ 78. Las sociedades irregulares y de hecho
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§ 79. Efectos de la inclusión en la sección IV del capítulo I de la ley
19.550. La oponibilidad del contrato entre los socios y frente a terceros.
Representación y gobierno de la sociedad
§ 80. Adquisición de bienes registrables. El denominado "acto de
reconocimiento" de la sociedad y de la titularidad societaria de cada
integrante
§ 81. Prueba de la existencia de la sociedad incluida en la sección IV del
capítulo I de la ley 19.550
§ 82. Sobre la responsabilidad de los socios. Alcance de la
responsabilidad mancomunada
§ 83. Subsanación de la sociedad no regular
§ 84. Disolución y liquidación de la sociedad
§ 85. Sobre las relaciones entre los acreedores sociales y particulares de
los socios
§ 86. Las sociedades no regulares y la contabilidad
Capítulo X - Derechos y obligaciones de los socios
§ 87. El estado de socio
§ 88. Las obligaciones del socio
§ 89. Derechos de los socios
§ 90. Transmisibilidad del carácter de socio
§ 91. El socio aparente y el socio oculto
§ 92. El socio del socio
Capítulo XI - Administración y representación de las sociedades comerciales
§ 93. Conceptos generales
§ 94. La doctrina del órgano
§ 95. Organización de la administración y representación de las
sociedades
§ 96. Designación y registración de los administradores
§ 97. Régimen de renuncia y remoción de los administradores de
sociedades
§ 98. El régimen legal de representación de las sociedades
§ 99. La representación de la sociedad y la doctrina de la apariencia
§ 100. Obligaciones de los administradores
§ 101. Remuneración de los administradores de las sociedades
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§ 102. La rendición de cuentas y la formulación de los estados contables
Capítulo XII - De la documentación y de la contabilidad
§ 103. Fundamento de la necesidad del comerciante de llevar registros
contables
§ 104. Los libros societarios
§ 105. Los balances y estados contables de la sociedad
§ 106. Derechos de los socios o accionistas a la aprobación e
impugnación de los estados contables
§ 107. Facultades de la autoridad de control en materia de estados
contables
Capítulo XIII - Reorganización de sociedades. Transformación, fusión y
escisión
§ 108. Transformación de sociedades
§ 109. La transformación de la sociedad y la responsabilidad de los
socios
§ 110. Requisitos de la transformación
§ 111. La transformación y el derecho de receso
§ 112. Rescisión del acuerdo de transformación
§ 113. Caducidad del procedimiento de transformación
§ 114. La fusión de sociedades. Concepto y clases
§ 115. Requisitos y procedimiento
§ 116. Requisitos específicos en caso de fusión propiamente dicha y en
caso de fusión por absorción
§ 117. Inscripciones registrales
§ 118. Derecho de receso y preferencias de los socios
§ 119. Revocación del compromiso previo de fusión
§ 120. Rescisión de la fusión. Requisitos
§ 121. Escisión de sociedades
§ 122. Requisitos de la escisión
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Capítulo XIV - Resolución parcial del contrato de sociedad. Disolución y
liquidación de sociedades
§ 123. Resolución parcial del contrato de sociedad
§ 124. Estipulación convencional de causales de resolución parcial en el
contrato constitutivo de la sociedad. El retiro voluntario del socio
§ 125. La muerte del socio
§ 126. La exclusión del socio
§ 127. Efectos de la exclusión del socio
§ 128. La exclusión en las sociedades de dos socios
§ 129. La disolución de la sociedad. Concepto y causales
§ 130. Revocación de las causas de disolución
§ 131. Prórroga y reconducción del contrato social
§ 132. La demanda judicial de disolución
§ 133. Efectos de la disolución
§ 134. Liquidación de la sociedad
§ 135. La personalidad jurídica de las sociedades en liquidación
§ 136. Los liquidadores. Designación. Derechos y obligaciones
§ 137. Responsabilidad de los liquidadores
§ 138. Reembolso del capital y distribución del remanente entre los
socios
§ 139. Cancelación de la inscripción de la sociedad en el Registro
Público
§ 140. Las sociedades de plazo vencido que ignoran el trámite
liquidatorio
Capítulo XV - Intervención judicial de sociedades comerciales
§ 141. Definición, características y requisitos de la intervención judicial
de sociedades comerciales
§ 142. La apreciación judicial de la intervención judicial. El criterio
restrictivo
§ 143. La contracautela
§ 144. Designación y actuación del administrador judicial
§ 145. Legitimación de los administradores desplazados
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§ 146. Recursos contra la designación de un interventor judicial
§ 147. Intervención judicial a pedido de terceros
Capítulo XVI - Sociedades constituidas en el extranjero
§ 148. Generalidades. El problema de la nacionalidad de las sociedades
§ 149. La legislación aplicable a las sociedades extranjeras con
actuación en la República
§ 150. El concepto del acto aislado
§ 151. El desarrollo de su actividad habitual por la sociedad extranjera
§ 152. Sociedades extranjeras de tipo desconocido
§ 153. Contabilidad separada
§ 154. Actuación y responsabilidad de los representantes de sociedades
extranjeras
§ 155. Emplazamiento en juicio
§ 156. Participación de sociedades locales en sociedades nacionales
§ 157. Sociedades extranjeras con domicilio en la República o cuyo
principal objeto se cumple en ella
§ 158. La problemática de las sociedades off shore. Las resoluciones de
la Inspección General de Justicia y el aval judicial respecto de la
necesidad de desalentar su actuación en la República Argentina
§ 159. La ilegitimidad de las sociedades off shore en la República
Argentina
§ 160. Las medidas adoptadas por el gobierno nacional para alentar la
constitución y actuación de las sociedades off shore en la República
Argentina
Capítulo XVII - Las sociedades personalistas o por parte de interés
§ 165. Naturaleza y características
§ 166. Requisitos de constitución
§ 167. Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada.
Responsabilidad de los socios
§ 168. Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica
§ 169. El régimen de transferencia de las cuotas sociales
§ 170. Ejecución forzada de cuotas sociales
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§ 171. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias
sobre ellas
§ 172. Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La
gerencia
§ 173. Fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada
§ 174. El órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada.
Resoluciones sociales
§ 175. Domicilio de los socios
§ 176. Régimen de mayorías en la adopción de los acuerdos sociales
§ 177. El derecho de receso
§ 178. Las actas de las asambleas o reuniones de socios
Capítulo XVIII - Sociedades de responsabilidad limitada
§ 165. Naturaleza y características
§ 166. Requisitos de constitución
§ 167. Los socios de las sociedades de responsabilidad limitada.
Responsabilidad de los socios
§ 168. Las cuotas sociales. Naturaleza jurídica
§ 169. El régimen de transferencia de las cuotas sociales
§ 170. Ejecución forzada de cuotas sociales
§ 171. Copropiedad de cuotas. Derechos reales y medidas precautorias
sobre ellas
§ 172. Administración de las sociedades de responsabilidad limitada. La
gerencia
§ 173. Fiscalización de la sociedad de responsabilidad limitada
§ 174. El órgano de gobierno de la sociedad de responsabilidad limitada.
Resoluciones sociales
§ 175. Domicilio de los socios
§ 176. Régimen de mayorías en la adopción de los acuerdos sociales
§ 177. El derecho de receso
§ 178. Las actas de las asambleas o reuniones de socios
Capítulo XIX - Sociedades anónimas. Constitución
179. Las sociedades anónimas. Características
12
§ 180. Constitución de las sociedades anónimas. La constitución por
acto único
§ 181. Las sociedades anónimas unipersonales
§ 182. El régimen legal de las sociedades anónimas en proceso de
formación
§ 183. Constitución de la sociedad anónima por suscripción pública
§ 184. Beneficio de los promotores y fundadores de las sociedades
anónimas en formación
Capítulo XX - Sociedades anónimas. El capital social
§ 185. Importancia del capital social. La función de garantía que cumple
el capital social frente a terceros
§ 186. Clarificación del concepto del capital social
§ 187. Integración del capital social
§ 188. Aumento del capital social
§ 189. El derecho de preferencia y el derecho de acrecer
§ 190. Emisión de acciones con prima
§ 191. Emisión de acciones bajo la par
§ 192. Aumento del capital social en las sociedades que hacen oferta
pública de sus acciones
§ 193. Los aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de
acciones
§ 194. Reducción del capital social
Capítulo XXI - Sociedad anónima. Acciones, bonos, debentures y obligaciones
negociables
§ 195. Características de las acciones. Derechos que confieren
§ 196. Clasificación de las acciones
§ 197. Transmisibilidad de las acciones
§ 198. El libro de Registro de Acciones
§ 199. Indivisibilidad de las acciones
§ 200. Requisitos de las acciones y de los títulos
§ 201. Certificados provisorios, certificados globales y cupones
§ 202. Negociaciones sobre acciones
§ 203. Embargo y ejecución de acciones
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§ 204. La amortización de acciones
§ 205. Pérdida, robo e inutilización de las acciones
§ 206. Los bonos. Bonos de goce y bonos de participación
§ 207. Los debentures
§ 208. Las obligaciones negociables
Capítulo XXII - Las asambleas de las sociedades anónimas
§ 209. Concepto y características
§ 210. Clases de asambleas
§ 211. Etapas para la adopción de decisiones asamblearias
§ 212. Efectos de las decisiones asamblearias. Impugnación judicial de
asambleas y decisiones asamblearias
§ 213. La suspensión provisoria de la ejecución de la decisión
asamblearia atacada de nulidad
§ 214. La nulidad de las asambleas y el orden público societario
§ 215. Justiciabilidad de la decisión asamblearia que aprueba un
aumento del capital social
§ 216. Revocación del acuerdo impugnado de nulidad
§ 217. Revocación del acuerdo impugnado. Las asambleas
"confirmatorias"
§ 218. El derecho de receso
Capítulo XXIII - El directorio
§ 219. Administración y representación de la sociedad anónima
§ 220. Designación de los directores. Elección por clase de acciones. El
voto acumulativo
§ 221. Remuneración de los directores
§ 222. Prohibiciones e inhabilidades para desempeñar el cargo de
directores
§ 223. Delegación de funciones. La gerencia
§ 224. El comité ejecutivo
§ 225. Funcionamiento del directorio
§ 226. Prohibición de contratar con la sociedad
§ 227. Actos en competencia
§ 228. Renuncia y remoción de los directores
14
§ 229. Responsabilidad de los directores
§ 230. Las acciones de responsabilidad
§ 231. Eximición y extinción de la responsabilidad de los directores
Capítulo XXIV - El órgano de fiscalización de las sociedades anónimas. El
consejo de vigilancia y la sindicatura. La fiscalización externa
§ 232. El órgano de fiscalización de las sociedades anónimas
§ 233. El consejo de vigilancia
§ 234. La sindicatura
§ 235. Requisitos para desempeñarse como síndico
§ 236. Atribuciones y deberes de la sindicatura
§ 237. Remuneración de los síndicos
§ 238. Funcionamiento de la sindicatura
§ 239. Renuncia y remoción de los síndicos
§ 240. Responsabilidad de los síndicos
§ 241. Fiscalización estatal o externa
Capítulo XXV - Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria y
sociedades de economía mixta
§ 242. Las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria
§ 243. Las sociedades de economía mixta
Capítulo XXVI - Sociedades en comandita por acciones
§ 244. Evolución histórica y requisitos tipificantes
§ 245. Normativa aplicable a las sociedades en comandita por acciones
§ 246. Formalidades de constitución. El nombre societario
§ 247. Administración de las sociedades en comandita por acciones
§ 248. Reuniones de socios
§ 249. Disolución de las sociedades en comandita por acciones. Pérdida
de sus requisitos tipificantes
§ 250. Confirmación de las sociedades en comandita por acciones
Capítulo XXVII - Las sociedades cooperativas
§ 251. Generalidades y requisitos tipificantes
§ 252. Régimen legal y naturaleza jurídica
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