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COMPARACIÓN ENTRE LA S.R.L., LA S.A. Y LA SAS
1. Introducción
Actualmente, la ley general de sociedades N°19.550 prevé seis tipos societarios (la sociedad
colectiva, la sociedad de capital e industria, la sociedad en comandita simple, la sociedad en
comandita por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada y la sociedad anónima, esta última
como sociedad anónima a secas o como sociedad anónima unipersonal). Sin embargo, la
responsabilidad de todos los socios solamente está limitada en la sociedad de responsabilidad
limitada y en la sociedad anónima. A su vez, la ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor incluyó
un nuevo tipo social en el cual la responsabilidad de los socios también está limitada: la sociedad
por acciones simplificada. En consecuencia, nos referiremos aquí a esos tres tipos sociales: la
sociedad anónima (S.A.) incluida la sociedad anónima unipersonal (S.A.U.), la sociedad de
responsabilidad limitada (S.R.L.) y la sociedad por acciones simplificada (SAS). En los casos en que
exista alguna diferencia entre una S.A. y una S.A.U. señalaremos la distinción. En caso contrario, se
entenderá que la S.A. abarca también a la S.A.U.
2. Características de cada tipo social
❖ Constitución. Formalidades
Las sociedades de los tres tipos pueden constituirse por instrumento público. En el caso de la S.A.,
es, de hecho, la única forma admitida. Para la S.R.L. y la SAS se admite también el instrumento
privado. En lo que respecta a la SAS, la ley 27.349 dispuso, asimismo, la posibilidad de constituirla
por medios digitales, con firma digital.
En el caso de constitución de la S.R.L. por instrumento privado con firmas certificadas por un
escribano público u otro funcionario competente.
En el caso de la SAS, la ley 27.349 establece, expresamente, que, si se constituye por instrumento
privado, las firmas podrán certificarse de forma judicial, notarial, o bancaria, o por autoridad
competente del registro público respectivo..
❖ Capital social
El capital social de la S.A. y de la SAS se divide en acciones, que deben representarse en títulos
nominativos no endosables, o escriturales. El capital de la S.R.L. se divide en cuotas.
Las acciones de la S.A. y de la SAS pueden ser de distintas clases y características. Las acciones
de la S.A. pueden otorgar derecho a uno o más votos (hasta cinco) mientras que las de la SAS no
tienen límite máximo. Además, en la S.A. las acciones de voto privilegiado no pueden tener
preferencias patrimoniales, restricción que no se incluye en la ley 27.349 para la SAS. Otra
diferencia importante entre ambas es que, en un aumento de capital, las acciones de la SAS pueden
emitirse con primas distintas, opción no disponible en el caso de la S.A.
Con respecto al capital de la S.R.L. las cuotas que lo constituyen deben ser de igual valor y otorgar
derecho a un voto por cuota.
La S.A. y la SAS deben constituirse con un capital mínimo, requisito inexistente para la S.R.L.
Actualmente, el capital mínimo de una S.A. es de $100.000 y el capital mínimo de la SAS debe ser
equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil.
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En lo que se refiere a la suscripción del capital, en el caso de la S.R.L.y de la S.A. debe realizarse
íntegramente en el acto de constitución. En el caso de la SAS, se dispone que la suscripción e
integración deberán hacerse en las condiciones, proporciones y plazos previstos en el instrumento
constitutivo. Con relación a la integración, en el caso de la SAS, de la SRL y de la S.A. con al menos
dos socios, los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo, a la fecha de la
suscripción, y el saldo dentro de los dos años, y los aportes en especie deben integrarse en un
100% al momento de la suscripción. En el caso de la S.A.U., el capital debe integrarse totalmente al
momento de la suscripción.
❖ Socios: Número. Responsabilidad
La S.A. y la S.R.L. deben ser constituidas por dos o más socios y la S.R.L. no puede integrarse con
más de cincuenta. La S.A.U y la SAS pueden ser constituidas por un único socio y no existe un
límite máximo.
En todos los casos los socios pueden ser personas humanas o jurídicas. Respecto de la S.A.U., no
puede ser constituida por otra S.A.U. y la SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra
SAS unipersonal. Además, para que constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad no
deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 3, 4 y 5 del artículo
299 de la ley 19.550 y sus modificatorias y no podrá ser controlada ni participar en más del 30% del
capital de sociedades comprendidas en los supuestos antes mencionados.
Respecto a la responsabilidad de los socios, en la S.A. está limitada a la integración de las acciones
que suscriban o adquieran. En la SAS y en la S.R.L., los socios no sólo son responsables por la
integración de las acciones o cuotas que suscriban o adquieran, respectivamente, sino también por
la integración de los aportes de los restantes socios, en forma solidaria e ilimitada.
❖ Transmisión de participaciones sociales. Registración de vicisitudes relacionadas con las
participaciones sociales
El estatuto de una S.A. y el contrato de una S.R.L. pueden establecer limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones y de las cuotas, respectivamente, pero no pueden prohibirla. En el
caso de la SAS, la transferencia de acciones puede prohibirse por un plazo máximo de 10 años,
contado a partir de la emisión, prorrogable con el voto favorable de la totalidad del capital social por
períodos adicionales no mayores a 10 años.
Por otra parte, la transferencia de las acciones de la S.A., la constitución y cancelación de cualquier
derecho sobre ellas o la traba de una medida cautelar requiere la notificación al Directorio y su
registro en el libro de Registro de Acciones para que tales actos sean oponibles a los terceros. La
transferencia de las acciones de la SAS está sujeta a las mismas reglas, excepto que el instrumento
constitutivo incluya otras previsiones al respecto. En lo que concierne a la S.R.L., la cesión de
cuotas, la constitución y cancelación de derechos sobre aquéllas y la traba de medidas precautorias
además de notificarse a la sociedad, deben registrarse en el registro público para ser oponibles.
❖ Gobierno de la sociedad
En la S.R.L. y en la SAS el contrato social puede establecer la forma en que los socios tomarán las
resoluciones. En el caso de la S.R.L., si el contrato omite referirse a la cuestión, la ley 19.550
establece ciertas pautas: los socios pueden adoptar decisiones mediante una declaración escrita en
la que todos los socios expresan el sentido de su voto; o pueden hacerlo comunicando su voto al
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órgano de administración, a través de cualquier medio que garantice su autenticidad, dentro de los
10 días de habérseles cursado consulta simultánea. Asimismo, como la ley es flexible en la forma en
que los socios pueden deliberar, pueden optar por utilizar medios que les permitan comunicarse
simultáneamente entre ellos, en cuyo caso el acta deberá ser suscripta por el o los gerentes y las
constancias deberán guardarse de acuerdo con el medio que haya sido utilizado, tal como lo prevé
el Código Civil y Comercial. No obstante, en la S.R.L. cuyo capital alcance el importe fijado por el
artículo 299, inciso 2) de la ley 19.550 (50 millones), los socios deben reunirse en asamblea para
considerar los estados contables de ejercicio, para cuya consideración deben ser convocados dentro
de los cuatro meses de su cierre. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad
anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por
otro medio fehaciente.
Por su parte, la ley 27.349 también otorga libertad a los socios de la SAS e incluye como pautas las
establecidas por la ley 19.550 para la S.R.L. y la previsión del Código Civil y Comercial ya referida,
es decir, pueden optar por utilizar medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre
ellos, en cuyo caso el acta deberá ser suscripta por el o los gerentes y las constancias deberán
guardarse de acuerdo con el medio que haya sido utilizado.
En lo que concierne a la S.A., los accionistas deben reunirse en asamblea para deliberar. La ley
19.550 establece que es el directorio quien debe convocarla y que la convocatoria debe publicarse
en el Boletín Oficial. No obstante, la publicación puede omitirse si se reúnen accionistas que
representan el 100% del capital social y las decisiones se adoptan por unanimidad de las acciones
con derecho a voto. Por otra parte, el Código Civil y Comercial introdujo la posibilidad de que, en
ausencia de previsiones especiales, los socios de una persona jurídica puedan auto convocarse si
asisten todos y el orden del día se aprueba por unanimidad. En consecuencia, estimamos que,
además de omitirse la publicación de la convocatoria, podrá omitirse la convocatoria por el directorio
si concurren los requisitos de la ley 19.550 y los del Código Civil y Comercial: presencia de
accionistas que representen el 100% del capital social, aprobación unánime del orden del día y
aprobación de las decisiones por unanimidad de las acciones con derecho a voto. En el caso que los
accionistas sean convocados, deberán notificar su asistencia a la asamblea con una anticipación no
menor a los 3 días a la fecha de la celebración.
En la S.R.L. y en la SAS, los socios también podrían auto convocarse para deliberar, como prevé el
Código Civil y Comercial, si asisten socios que representan el 100% del capital y aprueban el orden
del día por unanimidad, excepto que los instrumentos constitutivos contuvieran otras previsiones.
Con respecto a los requisitos de quórum y mayorías, para la S.A. la ley establece distintos criterios
según el tipo de asamblea. La asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de
accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto; en segunda
convocatoria no hay un número mínimo requerido. La asamblea extraordinaria en primera
convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las
acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se
requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento de las acciones con
derecho a voto, salvo que el estatuto fije un quórum mayor o menor. En todos estos casos, las
resoluciones deberán tomarse por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en
la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número y en ciertos casos especiales.
En lo que respecta a las mayorías requeridas en la S.R.L., la ley 19.550 establece solamente
algunas pautas: el contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por
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objeto su modificación, pero la mayoría deberá representar como mínimo más de la mitad del capital
social; en caso de silencio, se requerirá el voto de las tres cuartas partes y, si un solo socio
representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro. Las resoluciones sociales
que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o
síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o que participe en el
acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.
Por su parte, los socios de la SAS tienen libertad absoluta para establecer los requisitos de quórum
y mayorías. En caso de silencio del instrumento constitutivo, se aplicarán, supletoriamente, las
normas de la S.R.L. y las disposiciones generales de la ley 19.550.
❖ Administración de la Sociedad
La S.A. es administrada por un directorio, compuesto por uno o más directores titulares. La elección
de directores suplentes es obligatoria si la sociedad no cuenta con sindicatura. En lo que respecta a
la S.A.U., la elección de directores suplentes es optativa, ya que la S.A.U. debe contar con
sindicatura. Con respecto al mandato del directorio, puede ser de uno a tres ejercicios como
máximo, según se establezca en el estatuto, y son reelegibles. Por otra parte, el estatuto no puede
suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
La S.R.L. es administrada por los gerentes. El contrato social puede establecer la designación de
uno o más gerentes (sin ser obligatoria la designación de suplentes), que éstos administren la
sociedad en forma individual, conjunta o colegiada, y puede establecer que el mandato sea por
plazo determinado o indeterminado. Además, puede limitarse la revocabilidad del cargo de gerente,
es decir, requerirse la existencia de justa causa para revocar a un gerente, en cuyo caso será
necesario solicitar su remoción judicial.
Con respecto a la SAS, es el tipo social que otorga más posibilidades a los socios. La administración
de la SAS puede estar a cargo de una o más personas humanas, quienes pueden ser designadas
por plazo determinado o indeterminado, al igual que los gerentes de una S.R.L. En caso de
administración plural, el instrumento constitutivo debe establecer las funciones de cada
administrador o la administración conjunta o colegiada. La designación de un suplente, como
mínimo, es obligatoria cuando se prescinda del órgano de fiscalización, tal como ocurre en la S.A.
Ahora bien, la ley 27.349 incluye algunas posibilidades que no están previstas aún para la S.R.L. o
la S.A., como ser que los administradores pueden autoconvocarse, y pueden celebrar reuniones por
medios que les permitan comunicarse simultáneamente entre ellos, tal como prevé el artículo 158
inciso a) del Código Civil y Comercial para las asambleas u órganos de gobierno de las personas
jurídicas. En tal supuesto, el administrador o el representante legal debe suscribir el acta y las
constancias deben guardarse de acuerdo con el medio utilizado para comunicarse.
Con respecto al domicilio de los administradores, en la S.A. y la S.R.L. la mayoría absoluta debe
tener domicilio real en el país. En cambio, en la SAS se requiere que solamente uno lo tenga y que
los extranjeros designen un representante. Independientemente de cuál sea el domicilio real de los
administradores de estas sociedades, en los tres tipos societarios los administradores deben
constituir un domicilio especial en el país, donde serán válidas todas las notificaciones que se les
realicen en tal carácter.
En lo que se refiere a la representación legal, en la S.A. corresponde al presidente del directorio, o a
quien lo reemplace; en la S.R.L., a uno o más gerentes, según cómo se organice la gerencia al
constituirse la sociedad. En la SAS, la representación legal podrá estar a cargo de una o más
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personas humanas, socios o no, designadas en la forma prevista en el instrumento constitutivo. A
falta de previsión, su designación le corresponderá a la reunión de socios o, en su caso, al socio
único. El representante legal podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en
el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con él.
En los tres casos los administradores pueden también ser socios y están sujetos los mismos
derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades.
Con respecto a la responsabilidad, los directores de la S.A. responden ilimitada y solidariamente
hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, por la violación
de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave. Este mismo criterio se aplica a los gerentes de la S.R.L. y a los
administradores de la SAS cuando su actuación fuera colegiada. En caso contrario, los gerentes de
la S.R.L. y los administradores de la SAS serán responsables, individual o solidariamente, según la
organización del órgano de administración y la reglamentación de su funcionamiento establecidos en
el contrato. Asimismo, en el caso de la SAS, las personas humanas o jurídicas que intervengan en
una actividad positiva de gestión, administración o dirección, estarán sujetas a las mismas
responsabilidades que los administradores, y su responsabilidad se extenderá a los actos en los que
no hubieran intervenido cuando su actuación administrativa fuera habitual.
❖ Fiscalización
En los tres tipos societarios los socios pueden prever la existencia de un órgano de fiscalización,
sindicatura o consejo de vigilancia. No obstante, en el caso de la S.A.U. la designación de un síndico
titular y un suplente es obligatoria.
En la S.A., la ley 19.550 establece las condiciones que aplican al órgano de fiscalización, si el
estatuto prevé uno, que son las que aplican a los síndicos de la S.A.U. En el caso de las S.R.L. y de
la SAS, el órgano de fiscalización se regirá por las disposiciones del contrato o instrumento
constitutivo y, supletoriamente, por las normas de la ley 19.550 en lo pertinente.
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